文档介绍：公司法要义结课作业学院:经济与管理学院姓名:方敏学号:0965138202班级:09信管摘要广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称,包括涉及公司的所有法律、法规,如《公司法》、《公司登记管理条例》等。狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件,在我国,即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。公司法的概念,可表述为:规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。关键词:公司法公司股东权利金融危机袭来,企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注,舆论哗然,社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素,高薪重奖,惹来众怒,被奥巴马总统怒斥为“可耻”。公司高管(包括董事、监事、高级管理人员,下同)薪酬的确定属于一种关联交易,内含了公司利益冲突在我国,企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位,高管亦官亦商的双重角色,引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者,高管薪酬“大跃进”,而企业并未相应地做大做强,不少企业利润一降再降,薪酬涨了再涨,越亏薪水涨得越快,即使业绩下滑甚至严重亏损,高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心,从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。多数国家公司法都允许董事会(或股东会)确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国,1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了第(h)款,规定“除非公司章程或细则另有限制,董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后,美国《示范公司法》。在英国,《示范公司章程》第82条规定,高管薪酬由股东大会以普通决议决定,第84条规定董事会可以决定执行董事和高级管理人员的薪酬。英国公司确定高管薪酬的标准作法是,“章程授权董事会任命高级管理人员,并确定他们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常,顶级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中,多数董事也会是全职的高级经理,并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。……但是,专职经理在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题,即他们好像决定他们自己作为高级管理人员的薪酬。换言之,经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”不难看出,高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征:交易表面上发生在两方当事人(即高管与公司)之间,实际上却只由一方即高管决定。但时至今日,有关高管薪酬的税收规制、司法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意义?值得深入探讨。披露制度的规范薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准。由于“两权分离”和现代公司中股东会和董事会之间的分权,股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。由于“经理革命”和公司“内部人控制”现象的存在,作为解决股东与高管之间代理成本工具的高管薪酬决策机制存在着被滥用的可能。公司高管很可能通过对董事会施加各种影响进行“寻租”,或通过与董事会“合谋”来获得高额的薪酬,并通过各种“伪装”来掩饰这种高额报酬。(高管薪酬之所以引起社会的口诛笔伐,最主要的原因在于高额薪酬并没有给股东带来高额回报,高