文档介绍：京东方科技集团股份有限公司第一次临时股东大会京东方科技集团股份有限公司第一次临时股东大会文件议案目录1、关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案2、关于符合H股发行条件的议案3、关于H股发行方案的议案4、关于发行H股募集资金运用可行性报告5、关于资本公积金转增股本及新老股东共享累计未分配利润的议案6、关于修改《公司章程》的议案7、关于聘请H股发行专项审计师的议案8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行有关事宜的议案议案一京东方科技集团股份有限公司关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案本公司于2004年3月30日召开了2004年度第一次临时股东大会,并审议通过了《关于TFT-LCD事业(韩国子公司)境外上市的提案》,股东大会授权公司董事会全权办理TFT-LCD事业境外上市的相关事宜。根据目前情况,此次TFT-LCD事业境外上市工作不能按计划完成。根据公司发展需要,公司董事会决定调整原TFT-LCD事业(韩国子公司)境外上市筹资计划,变更为由本公司以境外募集方式,在香港发行上市境外上市外资股(H股)筹集资金。请审议!京东方科技集团股份有限公司董事会二00五年七月五日议案二京东方科技集团股份有限公司关于符合H股发行条件的议案为推进TFT-LCD产业发展战略的实施,本公司拟发行境外上市外资股(H股)筹集资金并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市交易。本公司对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字[1999]83号)及香港联交所主板《上市规则》等有关规定,认真进行了自查,经过逐项对照检查,认为本次发行H股符合上述法律法规规定的条件。1、净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并具有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元。2004年12月31日,京东方净资产4,956,438,845元人民币,2004年实现税后利润206,012,682元人民币,随着京东方TFT-LCD第五代生产线正式投产,预计公司主营业务将继续保持较大幅度的增长。同时,本次发行H股计划募集资金约25亿港币()。2、上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的有关规定京东方主要在国际市场销售其产品,有较稳定的外汇收入。2004年,,向外资股东的分红派息有足够的外汇保障。如京东方发行H股后,京东方使用外汇对外资股东分红派息也符合国家外汇管理的有关规定。3、具备不少于3个会计年度的会计记录;至少前3个会计年度的管理层维持不变;至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变京东方自1993年成立以来,持续经营,并拥有会计记录;公司董事会董事及公司高级管理人员,在过去三个完整会计年度内一直在公司任职,管理层保持了很好的稳定性;北京京东方投资发展有限公司持有京东方的股份比例保持30%以上,并一直是京东方的控股股东;自京东方成立至现在,京东方的拥有权和控制权维持不变。4、上市时市值至少为40亿港元;经审计的最近一个会计年度的销售额至少为5亿港元本次发行H股筹资额约为25亿港元,加上京东方A股、B股和非流通股的市值,京东方的总市值将达80亿港元,远超过40亿港元的大市值要求;京东方2004年的销售收入折合港币约为117亿元,远超过最近一个会计年度的销售额至少为5亿港元的销售额要求。5、上市后,公众人士持有股份超过总股份的25%;上市时至少有1000名股东本次拟发行的H股规模将达到H股发行后总股本的35%;京东方目前的股东数量已经超过1000名,发行H股时股东数量将会进一步增加。6、京东方及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况。7、京东方、公司董事会及董事、监事、高级管理人员在最近12个月内无受到中国证监会稽查、行政处罚、公开批评或者证券交易所公开谴责的情形。8、京东方最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。因本次发行H股的股份数量超过本公司股份总数20%比例,本议案需经参加表决的全体股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。京东方科技集团股份有限公司董事会二00五年七月五日议案三京东方科技集团股份有限公司关于H股发行方案的议案为推进TFT-LCD产业发展战略的实施,本公司拟通过在香港发行境外上市外资股(H股)筹集资金,本次H股发行的有关情况及发行方案如下:1、发行股票种类:本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的股份(H股)。2、发行股票面值:人民币1.