文档介绍：MBO的理论依据及中外发展的比较分析
中国社会科学院产业经济学博士
深圳证券交易所金融证券博士后
德邦证券有限公司首席经济学家
陆满平教授
企业实施MBO的理论依据
(一)MBO的概念
MBO(Management Buy-outs)管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后,其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化,并在实质上成为管理者完全控股的企业。但由于在中国MBO的“M”大多不仅是高层管理者,也包括中层管理者和主要业务技术骨干,甚至员工,因此,根据我国的国情将MBO翻译为“管理层收购”更为恰当。
(二)MBO的实质
——反叛现代企业制度
两权分离评价
公司制度评价
公司治理结构的缺陷
对股东的内在架空机制
股权产生权到位
(三)对这一概念,学术界、政府部门、企业界还存在一定的误解和混淆,现作如下的界定:
1、MBO强调的是管理层收购,特定情况下是管理者个人收购,一般我们强调的是管理层团队的科学构建,发挥MBO运作中的团队精神,也有利于MBO实施完成后企业的后续整合和发展。
2、MBO必须是现实股权,与管理者股票期权(ESO)既有联系,又有区别,联系的方面在于主体的一致性,都是针对管理层或管理者来进行的,且当股票期权成为现期股权时,两者存在一致性;区别在于股票期权往往是针对远期的,且到行权时有可能是收益,也可能是负债。
3、管理层收购(MBO)与管理层股票期权(ESO)、员工收购(EBO)、员工持股计划(ESOP)及股份合作制等概念既有联系有有区别。
4、MBO必须是真实交易(Transaction),无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。
5、MBO必须是买断股权,即必须是Buy – outs,从而达到控股,不同于一般性的管理层持股,更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。
6、MBO必须是融资购并和承债购并,即必须利用内外部融资方案和多种金融手段,包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并,从性质上讲是杠杆购并的一种,从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。
7、一般的企业买卖和资产重组,强调的是收益权,即买卖价差和资本运营的增值,而MBO的实施除了收益权外,主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。
8、大量实证研究表明:MBO与其他企业激励机制相比具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。
9、MBO既可以是对某个目标企业实施,也可以只对某一集团告诉或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。
10、要注重MBO的多重理论解释性,其含义随着其理论基础的差异,会有所多元化。
11、MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
12、要充分注重MBO实施中的发展与变异形态,考虑国情差异,从我国来讲目前还很难找到某一经典模式可以被各类企业普遍参照。
目前媒体上许多关于MBO的争议甚至质难,大多是缘于对MBO概念的误解,如股市自由撰稿人黄湘源在《南方都市报》上发表MBO的评论文章说“上市公司那些高管们无非是高级打工仔,凭什么动辄以上千万上亿的资金一眨眼就成了大股东?”并指出,“一个最基本的道理,如果仅仅靠自己的劳动所得,即使一辈子不吃不喝也攒不出那么大的一笔收购资金。”北京市京都律师事务所的何其刚在《证券时报》上发表文章认为,MBO不当操作可能会面临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。我认为这都是对MBO概念和实施主体的误解。MBO作为杠杆收购(LBO)的一种,从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”,管理层自己的资金出得很少,国外根据企业规模的大小其经验数据为10%至20%,其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决,从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则,更不会把多种融资方案借来的钱要交代成属于自己的钱一样,机械地乱套用临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。
经济学家华生就MBO即管理层收购在《中华工商时报》上发表评论时认为,“西方发生的管理层收购只发生在一小部分规模一般不大或遇到特殊困难的企业,所有者又是经营者主要适合于小企业,因此目前炒得很热的管理层收购并不是企业特别是大中型企业和上市公司改革的方向”。这也是对MBO概念的误解,因为正如前面MBO概念界定中所指出的MBO既可以对企业整体进行,也可以对企业的子公司、分公司甚至一个部