文档介绍：第二章公司法律制度
本章考情分析
在最近3年的考试中,本章的平均分值为13分,2010年的分值为14分。其中,2007年、2009年、2010年的综合题和2008年的简答题均来自本章。本章几乎处处是考点,处处是重点,需要死记硬背的东西较多,希望考生多投入一些时间。
2010年教材的主要变化是:(1)新增了“独立董事的任职条件”;(2)新增了“解散公司诉讼”。2011年教材基本未进行调整。在2011年的考试中,本章分值估计在15分左右,在简答题、综合题中至少会占有一席之地。其中,考生应重点关注涉及上市公司的综合题(《公司法》和《证券法》的结合)。
第一节公司法律制度概述 一、公司的概念与分类
(一)公司的概念
根据我国《公司法》的规定,公司是指股东依法以投资方式设立,以营利为目的,以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
(二)公司的特征
一、公司的概念与分类
一、公司的概念与分类
;首先,公司具有独立的财产。其次,公司独立承担民事责任。再次,公司具有独立的组织机构。
揭开公司面纱---我国司法实践和《公司法》采纳了公司法人人格否认制度
一、公司的概念与分类
如:《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”同时,《公司法》第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独,立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”
一、公司的分类
依据公司之间的股权或股份控制或者从属关系进行分类,可以将公司分为母公司和子公司。
一、公司的分类
控股公司:我国《公司法》第二百一十七条第二款对控股股东的定义是:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持右股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
第一节公司法的基本理论 一、公司的分类
本公司和分公司的关系不是公司与公司之间的关系,分公司只是本公司的一个分支机构。这与母子公司之间的关系是不同的。分公司没有独立的法人地位或资格,但可以取得营业执照,以分公司的名义进行经营活动,分公司的名称反映的是与总公司的隶属关系,如办事处、分行、分公司等,分公司的名称不具有独立性。
一、公司的分类
对于一些从事社会信用要求较高业务的公司.,如商业银行、保险公司等,通常采取设立分公司方式,而不是立责任独立的子公司的方式来拓展业务领域,以便于增强承担风险的能力和增加社会信用度。此外,对于一些具有特殊资质的公司,如建筑公司、设计院等,需要在异地开展经营和业务活动,往往采用分公司方式,这既可以增加社会信用度,,也可以免去独立成立具有法人资格的公司所需要的相关资质条件。