文档介绍：北京市尚公律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司拟公开发行可转换公司债券的法律意见书致:贵州赤天化股份有限公司根据贵州赤天化股份有限公司(以下简称“发行人”或“赤天化”)与北京市尚公律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同》,本所作为发行人发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,就其发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)提供法律服务,并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及律师工作报告。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查验证过程中,本所律师已得到发行人如下的书面保证和承诺,即:发行人向本所律师提供了为出具法律意见书和本报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件,随同其他申请材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在可转换公司债券募集说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容,但发行人进行上述引用时,不得因此而导致法律上的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。基于上述前提,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于发行人本次发行的批准和授权 2007年4月13日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,就本次发行有关事项做出决议。经核查,本所律师认为: 1、发行人2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程之规定。 2、发行人2007年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 3、发行人2007年第一次临时股东大会决议之内容合法有效。 4、发行人2007年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。二、发行人本次发行的主体资格 1、经本所律师核查,发行人是依照《公司法》的规定,并经贵州省人民政府《关于同意设立贵州赤天化股份有限公司的批复》(黔府函[1998]208号)批准,设立的股份有限公司。 2、发行人已经中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[1999]152号)核准,并经上海证券交易所同意,其股票在上海证券交易所交易市场上市交易,证券简称“赤天化”,证券代码为“600227”。 3、发行人依法在贵州省工商行政管理局注册登记,现时持有的《企业法人营业执照》注册号为:5200001201988。 4、发行人为永久存续性股份有限公司,发行人现依法经营、有效存续,本所律师未发现发行人有根据法律、法规及发行人章程应予终止的情形出现。综上,本所律师认为,发行人为已经有权部门批准、其股票在上海证券交易所发行的股份有限公司,具备公开发行可转换公司债券的主体资格,作为本次发行的主体,符合法律、法规和规范性文件的规定。三、关于发行人本次发行的实质条件本所律师依据《公司法》、《证券法》和《管理方法》,