文档介绍：讲到公司收购流程,说法有很多种,但大的原则是不会变的,这是2013年最新整理的版本,相关经验及法律支持,由朗领锋提供:
一、收购意向的确定及签署收购协议书
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经很长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向达成一致。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的展示,如果出现收购不成或者说假借隐瞒收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给对方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个协议书必须对可能出现的问题作出足够的防范,也是双方诚意书面性的承诺。
由收购方全体股东作出收购决议
在收购基本意向达成一致后,双方必须为收购工作做出妥善的细节性安排。收购方如果是公司,需要就股权转让召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,最好的全体股东,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。当然如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。
待转公司召开股东大会,且注明其它股东放弃优先购买权
其实这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为
,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权超过过半数股东的同意,其它股东对转让股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,前提是目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,且明确同意转让并放弃优先购买权,上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对待转公司展开尽职调查
所谓尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
双方签订收购协议
前提是在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此,本人认为下列条款是比不可少的
:1、收购对象的基本情况