文档介绍：IPO 法律意见书一、 本次发行上市的批准和授权1. 董事会决议2. 股东大会决议,决议事项如下:股票的种类:人民币普通股(A 股),港股(H 股)股票面值股票数量发行费用的分摊(保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用)发行价格发行对象发行方式本次发行的拟上市地决议的有效期其他3. 股东大会的程序合法4. 股东大会的内容合法5. 授权范围及程序6. 查验过程(查验会议的程序、决议等)二、 发行人发行股票的主体资格(一)(股转)。经律师核查的内容:1. 发行人为依法成立的股份有限公司,已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8、第 9 条的规定2. 存续期限:依法存续(法律、法规、其他规范性文件及公司章程)3. 注册资本:会所出具的验资报告,注册资本已足额缴纳,《首发办法》的第 10 条4. 经营范围,《首发办法》第 11 条5. 最近三年主营业务和董监高,实际控制人重大变化,《首发办法》第 12 条6. 股权情况,有无重大权属纠纷(二)查验过程:工商资料及年检资料,《营业执照》三、本次公开发行上市的实质条件(一)发行人类别(股份有限公司)(二) 发行、上市的条件1.《公司法》2.《证券法》3.《首发办法》主体资格(同二)规范运作《首发办法》14-20 条财务与会计《首发办法》21-30 条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等四、 发行人的设立(一) 发行人变更为股份有限公司履行的法定程序1. 股东会决议2. 名称预核准3. 签署发起人协议4. 验资5. 创立大会(选举董事、监事等)6. 设立登记发行人设立时的股本结构(股东姓名-持股数额-持股比例)(二) 发行人设立的资格和条件1. 发行人(自然人、企业法人)2. 发行人注册资本3. 生产经营场所和生产经营条件4. 公司章程5. 设立程序合法6. 公司名称(三) 发行人设立的方式(四) 发起人协议(五) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资(六) 创立大会(七) 查验过程五、 发行人的独立性(一) 业务独立(二) 资产独立(三) 独立完整的供应、生产、销售系统(四) 人员独立(五) 机构独立(六) 财务独立(财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报)六、 发行人的发起人和股东(一)发行人的发起人和股东简介(法人的工商登记基本信息和股权结构)(二)发行人的控股股东及实际控制人(一致行动协议)(三)发行人的发起人投入的资产情况(验资报告)(四)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移(五)发行人股东的私募投资基金备案情况七、发行人的股本及其演变(一)发行人(原有限公司)的股本演变情况(股权转让、增资等情况)(二)整体变更过为发行人后的股本演变八、发行人的业务(一)经营范围(营业执照、获得的重要证书)(二)业务变更情况(三)境外经营情况(四)主营业务情况(五)发行人的持续经营(盈利情况)九、发行人的关联交易及同业竞争(一). 发行人的控股股东及直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控股股东直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东3. 发行人的控股股东、实际控制人的企业4. 发行人的子公司(股权演变: