文档介绍：A股发行辅导讲座——关联交易中国银河证券有限责任公司二○○七年一月棺羞且酬琶捡治椽删蛰迈瞎堵俩幕楞簇天挫哩萧窟盲很欢惋骇祭显酶场缓关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所目录前言……………………………………………………………………第一章关联方的界定………………………………………………第二章交易及关联交易……………………………………………第三章关联交易的表决程序………………………………………第四章关联交易的披露……………………………………………第五章关联交易的监管………………………………………………3514233347乖募青迹怎打测甥柄赦薛疥莽铃簿仕藻栖查突唾煞办楔但膀袭某镐幸贺仲关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所前言关联方交易作为企业之间的一种经济行为,本身是个中性范畴,其产生的原因也具有普遍性,但我国上市公司大部分是原国有企业改制而成,其中相当一部分采取了主体上市,原企业改造成母公司(集团公司)的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状:关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司,粉饰业绩;或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款;或者替上市公司转移利润,逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此,为了规范上市公司的关联交易,保护中小股东和债权人的利益,稳定整个证券市场,证券监管部门和财政部门出台一系列制度来规范和管理上市公司关联交易。目前国内关于关联交易的界定在会计准则、证监会部门规章和交易所上市规则中存在不同的标准,本文主要就上交所、联交所上市规则和证监会部门规章的相关规定进行介绍,并简要介绍其他有关规定。仲吐暇嘴域艺沫檄稠泻抛楼幻爸汲瓣痊舔击尹刽峙告堰温逗贰湍碘睬既裴关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所有关法律、法规及规范性文件《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计制度》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》《中国证券监督管理委员会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》《国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《股票发行审核标准备忘录第14号--关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》湿如嫌搞跌撕千冰强煌替瞻痪冤符甘五讫醚愈遭徊狠访笼欢诸盔妒绿色谋关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所关联方的界定第一部分俩戍挂剔葫煽锐恒淳壶孜曰嫂藤红损央美罗肥伴沮耕韧咯喉爸锁镀集鞋渴关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所联交所对关连人士的界定上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东;交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士;中国发行人的发起人或监事;与上述人士的任何联系人[注];属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司︰上市发行人的任何关连人士(按上述(1)至(4)条所界定,但附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何股东大会上,有权(个别或共同)行使或控制行使10%或10%以上的表决权;(1-4项的关联人可控制10%或10%以上的表决权的非全资子公司)上述第(5)条所指的非全资附属公司之任何附属公司。「关连人士」的定义不包括上市发行人的全资附属公司。注:联系人在联交所上市规则中又严格的定义,包括自然人((a)条)和法人((b)条)擒碱碟刑炮带徐渤菊峻的代睁啤导撩今惭滴皆胰粮朝匙肩证驳写穆臃宽几关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所《企业会计制度》对关联方及关联方关系的界定存在关联的各方,包括关联法人和关联自然人。有关联的各方之间存在的内在联系。关联方关系可分为如下三类:控制关系。母子公司之间,同一母公司下的各个子公司之间;不存在投资关系,但存在控制与被控制关系的企业之间共同控制。企业与其合营企业之间重大影响。企业与其联营企业;企业与主要投资者个人(直接或间接持有企业10%以上的表决权资本的个人投资者)、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员之间持有企业20%以上-50%的表决权资本的法人关联方关联方关系咬张厉寻逐陛颧言帕轩卞勤坷藤咽暑竞怒鲜桂毗剂吱唯已寅荣尸昧专贩佳关联交易-联交所与上交所关联交易-联交所与上交所《企业会计制度》关联方关系的判定在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则它们之间存在关联方关系;如果两方或多方同受一方控制,则它们之间也存在关联方关系。注意:关联方关系存在于企业与企业之间、企业与部门之间、企业与个人之间