文档介绍：扬州大学硕士学位论文异议股东股份回购请求权制度研究姓名:张爱菊申请学位级别:硕士专业:民商法学指导教师:钱玉林20080501张爱菊:异议股东股份同购请求权制度研究中文摘要内容摘要:异议股东股份回购请求权,是指反对某些重大变化的股东,有权表示异议,并享有请求公司以公平价格回购其股份,从而退出公司的权利。该制度起源于美国,并作为现代公司法资本多数决原则下保护少数派股东的一项典型制度设计被推广。我国2005年新《公司法》首次以法律之形式确立了异议股东股份回购请求权制度。文章以异议股东股份回购请求权制度为研究对象,在对异议股东股份回购请求权的背景考察、实体适用、程序适用等方面探讨的基础上,就我国公司法相关条款做出面向法律适用的分析与检讨。文章的主体包括四个部分:首先,是关于异议股东股份回购请求权的背景考察。这一部分以规范分析的传统路径考察了异议股东股份回购请求权的相关背景理论。文章认为,异议股东股份回购请求权是公司表决机制发展的产物;该制度的设计目的在于保护少数派股东的利益;保护少数派股东利益是控股股东诚信义务的本质要求,是公司民主性质的具体体现;在各种救济少数派股东利益的机制中,异议股东股份回购请求权具有不可替代的独特优势。其次,是关于异议股东股份回购请求权制度的实体法适用问题。这一部分通过对各主要国家(地区)法律关于异议股东股份回购请求权制度实体适用方面相关规定的列举与比较,对该制度的实体法适用问题进行充分地分析,并在比较分析的基础上提出作者的观点:在现代公司治理过程中,应扩大异议股东股份回购请求权所适用的公司类型,使其既适用于有限责任公司,也适用于股份有限公司;将控股股东作为股权回购的义务主体,可以迫使他们本着一种更为负责和谨慎的态度行使表决权;对于公司的无表决权股东和瑕疵股东应赋予股份回购请求权:应拓宽异议股东股份回购请求权的适用事由;结合我国具体国情,确定公平价格的确认规则。再次,是关于异议股东股份回购请求权制度的程序法适用问题。在异议股东股份回购请求权行使程序设计上,作为该制度之策源地,美国公司法的规定最为详尽成熟。这一部分主要以美国《修『F模范公司法》、特拉华州《公司法》、美国法律协会之建议为背景,考察分析该制度的行使程序。在肯定一般程序的基础上,作者明确提出,在对异议事项进行表决时,应当赋予匆忙作出反对重大变更的异议股东表决权,让这些股东在经过审慎思虑之后通过积极行使表决权的方式来挽救自己作出的过错决定。扬州人学硕+学位论文最后,在分析评价2005年《公司法》的基础上,以法律适用为面向,借鉴世界各国(地区)的做法,对我国异议股东股份回购请求权制度的实体适用与程序适用进行了具体的分析与探讨,并大胆地提出了完善我国异议股东股份回购请求权制度的建议,建议主要体现在几个方面:该制度适用的股东范围;回购的主体:回购的法定事由;适用的程序;失效的情形。关键词:少数派股东;股份回购请求权制度;公司法张爱菊:异议股东股份同购请求权制度研究英文摘要Abstract:Therepurchaserightfordissentshareholdersreferstosucharightownedbytheshareholders,whodissentfromcertainfundamentalchangesofthecorporation,topresenttheirdissentientandwithdrawfromthecorporationbyaskingforthecorporationtobuyback·‘‘CorporationLaw”,substantialapplicationandproceduralapplication,