公司章程修改公司资本变动公司组织形式变更公司并购公司分立上课讲义.ppt

文档介绍：公司章程修改公司资本变动公司组织形式变更公司并购公司分立一、公司章程修改(一)概念1、含义公司成立后,由于某些情势变更而依法对已生效的章程进行变更得行为。(1)根本原因是情势变更(2)对已经生效的章程条款的修改(3)必需依法进行引例:郑百文为重组而增加“默示同意”条款(二)修改主体1、股东这是最基本的。中国亦然。若涉及类别股权利变动、数额增减、种类转换等,需要征得类别股东同意。当前的股权分置改革,实际就是这种情形。2、董事会有些国家准许董事会进行细微修改,美国。中国:无规定。3、法院裁判有些国家准许法院以裁判方式,对破产和重组公司的章程进行修改(三)章程修改的范围2、非登记事项备案即可3、未参加股东的退出权我国无规定;意大利有规定4、效力不影响公司的现有权义由此导致违约,应承担违约责任二、公司资本变动(一)概述1、概念资本维持原则并不意味着资本不得变动,只是说非经法定程序不得变动公司经法定程序而变动资本,即资本变动2、类型增资、减资3、增资方式(1)增加面值(2)增加出资:有限公司(3)发行新股(4)债转股(5)公积金转为资本(公积金不得少于注册资本25%)4、减资方式(1)减少面值(2)减少出资(二)程序1、股东会特别决议2、出资3、债权人行权4、登记(1)时限(2)验资证明乃必修提交文件