文档介绍：国瑞兴光专业税务咨询1企业重组所得税政策解析与研讨江苏国瑞兴光税务咨询有限公司江苏国瑞兴光税务师事务所高允斌国瑞兴光专业税务咨询2?主讲人简介:?中国注册会计师,注册税务师,注册资产评估师,高级会计师,会计专业硕士()、资产评估硕士(MV)研究生导师。?现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。康缘药业等多家上市公司独立董事。?中国注册会计师协会专业技术委员会委员,中国总会计师协会教材编审委员会委员,江苏省工商联房地产商会专家顾问委员会委员,江苏省总会计师协会常务理事,江苏省注册税务师协会理事。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会及其部分地方协会,以及南京大学、东南大学、国家会计学院、上海交大等多家高校。?出版个人专著有《小型企业审计实务》、《会计与税法差异比较及纳税调整》、《企业重组的会计处理与纳税处理》、《个人所得税最新政策解析与纳税筹划》、《新企业所得税申报表填报指南及政策解析》、《新企业所得税法与会计准则间的差异调整与纳税申报》、《公司税制与纳税筹划》等,主编、参编教材九部。共在《会计研究》、《财务与会计》等刊物发表会计、审计、税务类专业文章约两百篇,多次获得科研奖励。国瑞兴光专业税务咨询3重组类型重组业务类型包括以下几种:?股权收购?资产收购?合并财税[2009] 59号?分立?企业法律形式改变?债务重组?清算财税[2009] 60号国瑞兴光专业税务咨询4背景介绍-并购交易企业所得税税收制度的发展?2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则,对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。?2009年4月30日,财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税【2009】59号)和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知(财税【2009】60号)(新重组条例)。国家税务总局公告2010年第4号:《企业重组业务企业所得税管理办法》(以下简称4号公告)。?新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。59号、60号文件涉及的几个重要概念:?59号文的标题:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知?60号文的标题:关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知?企业重组:是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。59号、60号文件涉及的几个重要概念:?企业法律形式改变:企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。? 企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记证,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。59号、60号文件涉及的几个重要概念:?股权收购:是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。?企业合并:是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。59号、60号文件涉及的几个重要概念:?股权支付:是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。?4号公告第六条:《通知》第二条所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。?公允价值:是指按照市场价格确定的价值。(《实施条例》第十三条)国瑞兴光专业税务咨询9一般性与特殊性重组税务处理之比较:一般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定条件同时满足五个条件确定计税基础按公允价值确定接受让资产/股权原计税基础确定(与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础)资产转让应税所得/损失的确认当期确认(重组交易发生时确认)可选择暂时递延(与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认)资产转让应税所得/损失的计算确认因资产/股权转让而实现的利润/损失(非股权补价或货币性补价÷被转让股权的公允价值)X (被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础)税务亏损及税务事项结转在合并和分立中,不得结转在合并和分立中允许结转,但有限额国瑞兴光专业税务咨询10特殊性税务处理-一般条件(需同时满足)条件关注点?合理的商