文档介绍：可交换公司债募集说明指导书深圳市大富配天投资有限公司(住所:深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B)2016年非公开发行可交换公司债券(第二期)募集说明书主承销商(深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层)签署时间:2016年【】月【】日声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其它责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其它未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。凡欲认购本期可交换债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。深圳证券交易所对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。重大事项提示可交换债券的投资风险可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外,还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有:1、持有期间获取利息,持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益;2、当标的股票二级市场价格高于换股价时,通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价;3、在综合协议交易平台以高于票面价值转让的收益;4、其它可能的收益波动情形。因此结合上述分析,本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性,有可能使投资者遭受损失。发行人提醒,投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。换股风险1、换股期内,标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险换股期内,标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格,若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股,将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差,产生投资损失。2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险本期非公开发行公司债券的赎回条款包括:(1)可交换债券在换股期的存续期间,标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权,赎回至多80%(含80%)的本期非公开发行可交换公司债券,赎回利率为10%。(2)若因标的股票派发现金股利等因素,导致换股价格调整(除息)继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票,且发行人无法增加股票质押数量时,发行人将行使赎回权,赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券,使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。(3)换