文档介绍：证券代码:600219证券简称:南山实业山东南山实业股份有限公司SHANDONGNANSHANINDUSTRIALCO.,:二〇〇六年二月董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、根据《公司法》的规定,公司资本公积金向流通股股东转增股本方案须经股东大会批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司资本公积金向流通股股东转增股本预案的临时股东大会与相关股东会议合并,召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金向流通股股东转增股本预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本预案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括资本公积金向流通股股东转增股本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。2、关于南山转债的相关提示:(1)自连续停牌后复牌的首个交易日(2006年3月2日,含当日)至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006年3月10日,含当日)期间,本公司转债持有人可按正常程序转股,转股后有权参与临时股东大会暨相关股东会议的表决,如本次股权分置改革方案获得通过,则有权获得对价安排。(2)如果公司股权分置改革方案得以实施,公司将根据公司《可转换公司债券募集说明书》中发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就资本公积金向流通股股东转增股本对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。(3)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和南山转债募集说明书的有关规定,当未转股的南山转债数量少于3,000万元时,将停止南山转债的交易。公司董事会提请南山转债持有人注意上述事项对其产生的影响。(4)公司至少将于2006年2月20日(刊登股权分置改革说明书当天)至2006年3月22日(临时股东大会暨相关股东会议召开日)期间刊登两次可转债提示公告。3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,南山实业的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。重要内容提示一、改革方案要点公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下:(1)公司以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山实业总股本为基数,。(2)根据剩余南山转债转股数的不同,向流通股股东转增导致的流通股本相应变动,从而流通股所持股份每10股所获得对价的折股数不同。如果剩余南山转债均未转股,,;如果剩余南山转债全部转股,,。根据上述方案,,最终获得比例将根据南山转债转股的数额确定。二、非流通股股东的承诺事项(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务:依据《上市公司股权分置改革管理办法》,南山实业非流通股股东南山集团公司作出了以下承诺:自本次股权分置改革方案实施之日起,南山集团公司所持有的非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南山实业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。(二)南山实业非流通股股东声明:1、承诺人若不履行或者不完全履行承诺的,将