文档介绍：公司重组实务
上市的重组:
资产重组与自主上市(分拆)
买壳上市与资产重组
并购与资产重组:
新浪与阳光文化、阿里巴巴与雅虎、IBM 与联想、TCL、一百与华联
债务重组与股票回购:
电广传媒
资产重组与分立:
一洋药业
综合案例:广发证券与延边公路
中国联通、五家电器渠道商
上市重组
自主上市
两个基本动作:
改制重组+IPO
*买壳上市
两个基本动作:
受让已上市公司控股权+资产重组
或
注入资产换取上市公司的控股权
改制重组模式
整体改制
捆绑
分立
分拆
分拆重组
资产负债表(股份公司筹)
流动资产短期负债
银行存款
应收账款 1
存货 1
流动资产合计
长期投资 1 长期负债 3
负债合计
固定资产 所有者权益
? ?
无形资产? ?
递延资产所有者权益合计
总资产 9 负及权合计 9
资产负债表(集团)
流动资产短期负债 4?
银行存款 1?
应收账款 2?
存货 2?
流动资产合计 5?
长期投资 2? 长期负债 10?
负债合计 14 ?
固定资产 10? 所有者权益
无形资产
递延资产所有者权益合计3
总资产 17 ? 负及权合计 17亿
自主上市_分拆
国有股:4亿
法人股:1亿
股份有限公司
上市公司
国有股:4亿
法人股:1亿
社会公众股:1亿
非流通股?
流通股?
国有集团公司
吸收四个法人,组成股份公司
发行价6元/股
发行量1亿股
净资产的变化:(4+1++)/5﹤(4+1+++1+5)/(5+1) 增值过程
第二讲自主上市_分拆
资产负债表(集团)
流动资产短期负债 4?
银行存款 1?
应收账款 2?
存货 2?
流动资产合计 5?
长期投资 2? 长期负债 10?
负债合计 14 ?
固定资产 8 ? 所有者权益
无形资产
递延资产所有者权益合计1
总资产 15 ? 负及权合计 15亿
资产负债表(股份公司筹)
流动资产短期负债
银行存款
应收账款 1
存货 1
流动资产合计
长期投资 1 长期负债 3
负债合计
固定资产 所有者权益
? ?
无形资产? ?
递延资产所有者权益合计
总资产 9 负及权合计 9
第二讲自主上市_分拆
国有股:4亿
法人股:1亿
股份有限公司
上市公司
国有股:4亿
法人股:1亿
社会公众股:1亿
非流通股?
流通股?
国有集团公司
吸收四个法人,组成股份公司
发行价6元/股
发行量1亿股
第二讲自主上市_分拆
联通A自主上市
联通集团以其对联通BVI公司(联通集团在英属维尔京群岛注册的公司)51%的股权(评估值为2,260,)出资,联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司(每家公司以现金100万元出资,共计投入400元现金),于2001年2月31日发起设立联通A股份有限公司。按净资产65%的比例折为股本,总股本为1,469,,%,%。
2002年9月17日,联通A发行招股说明书,对外公开发行股票50亿股,,实现自主上市。
北京联通兴业
%
99%
中国联合通讯有限公司
(联通集团)
中国联合通信股份有限公司
95%
北京国安电气 总公司
1%
中国技术进出口总公司
%
联通进出口
%
5%
49%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
联通兴业
联通寻呼
联通红筹公司
境外公众
%
%
联通BVI
51%
社会公众股
%
联通运营公司
100%
%
%
第二讲自主上市_分拆
问题:
1、上市公司质量问题
2、一股独大
3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金
母公司与子公司之间的关系: 关联交易:转移利润借壳上市
占用资金
巨额担保
4、股权分置流通股股东
非流通股股东国有股减持或全流通问题