文档介绍：。
企业重组是企业对现有的各种生产要素和资源通过企业间的兼并与收购,出
售与分立等各种方式,实现生产要素和资源在企业间的合理流动与重新配置,从
而实现资源共享、提升效益、公司扩张和发展目标的行为。企业重组一般会对原
有公司产权结构、组织结构、控制权以至法人地位等产生重大影响。
国外理论界对企业购并的概念是“M & A”即兼并(merger)和收购
(acquistion)。兼并通常是指两家以上的公司合并成一家公司,原公司的权利与
义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形,即“吸收合并”与“新设合并”。
所谓“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来,其他的公司则结束终止。而“新
设合并”是合并的公司都终结,而新产生一家公司。收购是指买方公司向卖方公
司购买部份或全部资产或股票的行为。这里又包括购买资产与购买股份两种形
式。
国外的 M & A 概念是建立在企业产权制度与市场竞争基础之上的。它表明
的是一种企业产权的交易行为,并且通过对企业产权,尤其是股权的拥有,对公
司的治理结构发生影响,取得对目标公司的控制权、决策权、分配权等,实现公
司股东财富增长的目标。
企业分立是与企业购并相对应的一种活动。企业分立是通过出售、分设、以
产易股、管理层收购等将资产或股权分立或分派的活动。企业分立的主要目的是
调整公司战略,公司将不适应战略发展的部门分立出去,突出主营业务;提高管
理效率,当公司规模扩大到一定规模后,会带来管理效率的下降,这时会分立不
具优势的部门和产业;分立出售资产的现金流入,避免企业出现的财务危机与清
算危机;有些公司分立是出于国家反托拉斯法规限制。公司分立常常是公司购并
的一部份,购并公司可能通过分拆出卖获得收购资金,或分立后更利于购并实施。
分立作为反敌意收购的手段,如对效益好的部门分立,实行出售“皇冠上的珍珠”
制约收购方。因此企业分立越来越成为企业重组的重要内容。
《中华人民共和国公司法》把一般的兼并、合并统称为合并,实际工作中常
称为购并。《公司法》第七章第一百八十四条规定:“公司合并可以采用吸收合并
和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人
自接到通知书三十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债
务或不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,
应当由合并后存续的公司或新设公司承继。”
我国《中华人民共和国证券法》第四章对上市公司收购也作出了相应的规定。
第七十八条规定:“上市公司收购可以采用要约收购或者协议收购的方式。”第七
十九条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的
股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向国务院管理机构、证券交易
所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定期限内,不得再行
买卖该上市公司股票。投资者持有一个上市公司已发行的股份的 5%后,通过证
券交易所的证券交易,其所持有的该上市公司已发行的股份比例每增加或减少
5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告,公告 2 日
内,不得再行买卖该上市公司的股票。”第八十一条规定:“通过证券交易所的证
券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的 30%时,继续进行收购的,应
当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除
发出要约的除外。”

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(1)从行业相互关系划分,企业购并可以分为横向购并,纵向购并以及混
合购并。
A 横向购并(Horizontal Merger)是指生产同类商品的厂商之间或同一市场
上销售相互竞争的商品的商家之间的购并。横向购并的目的是迅速扩大购并企业
的生产规模和市场份额,确立购并公司在行业内的优势地位,节约共同费用,提
高通用设备的使用效率,采用统一的技术与工艺标准,在更大范围内实现专业化
协作。
横向购并是 19 世纪来、20 世纪初资本主义国家最常见的企业重组方式,横
向购并的结果是出现了一大批规模庞大的行业托拉斯,如美国在 1898-1902 年五
年中 100 家最大的公司规模增长了 4 倍,控制全国 40%的工业资本,形成了经济
垄断的格局。正是由于横向购并对竞争的破坏,一些国家法律开始对其进行限制。
B 纵向购并(Vertical Merger)指购并