文档介绍：公司法一、有限责任公司的概念及特征指由50个以下股东共同出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特征1、股东人数的限制性-----可以是自然人,也可以是法人2、股东责任的有限性-----认缴的出资额为限3、股东出资的非股份性-----虽然叫股东4、公司资本的封闭性-----只能由股东认缴全部出资5、设立程序及组织机构的简便性-----发起设立;董事会与监事会设置灵活6、资合性兼人合性-----人合性表现——股东人数有限制;出资证明书不得自由流通转让;资本只由全体股东认缴;出资转让须其他股东同意,且有优先购买权;经营事项和财务账目无须向社会公开。资合性表现——股东有限责任;最低资本额;出资形式限制;无盈不分原则及盈余分配顺序。比较——有限责任公司的评价出现最晚的一种公司形式,具无限公司与股份有限公司的优点,同时又克服了它们的不足。但由于人合性和封闭的特点,一般难以成长为大型企业,更符合中小企业需要。二、一般有限责任公司(一)设立条件1、股东符合法定人数—50人以下(2人以上)2、股东出资达到法定资本最低限额有限责任公司的注册资本,指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。1)注册资本最低限额:3万元;法律、行政法规有较高规定的,从其规定。2)出资方式:货币、实物、知识产权、土地使用权;其中货币出资不低于注册资本的30%.3)注册资本的缴纳方式:A一次性缴纳B分期缴纳:首次出资额不得低于注册资本的20%,且不低于最低资本限额;其余部分,自公司成立之日起两年内缴足,投资公司为五年。案例——首次出资应缴额的计算1、某公司注册资本为10万元:20%为2万元,低于3万元,则为3万元。2、某公司注册资本为100万元:20%为20万元,高于3万元,则为20万元。3、股东共同制定公司章程;4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5、有公司住所。(二)设立程序1、发起人发起:发起协议的签订2、订立公司章程3、申请名称预先核准4、报经有关部门审批需要办理审批的有限责任公司有三大类:1)法律、法规规定必须报经审批的:如保险公司、证券公司2)公司营业项目中有必须报经审批的事项:如设立有产烟草买卖方面的公司3)国企改造需要经过审批5、缴纳出资并验资6、确立机关7、申请设立登记8、登记发照(三)组织机构                 1、股东会1)股东会的地位和职权股东会是由全体股东组成的公司权力机构,是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在,它又是一种非常设机关。