文档介绍：有限责任公司变更股份制公司程序经过政府有关部门进行资产评估,将原有企业资产按原始所有权划分股权;一般分为国家股、企业股和个人股。一、公司董事会制订股份制改造方案按照《公司法》第47条之规定,“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。所以,拟进行股份制改造的有限责任公司,首先应当由公司董事会制订初步的股份制改造方案。方案一般应包括下列内容:1、变更的目的和目标;2、变更的依据;3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等;3、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据;4、变更步骤和大致时间表;5、具体负责机构和人员;6、其他事项。二、股东会决议拟改制的有限责任公司召开股东会,对董事会制订的股份制改造方案进行审议,对是否进行股份制改造作出决议(详见《公司法》第38条)。需要注意的是,依据《公司法》第44条之规定,(有限责任公司)股东会会议作出变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三、对公司的会计报表进行审计股东会作出股份制改造决定后,应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计,以确定公司的净资产额,并以之作为折股依据(详见《公司法第96条》)。四、确定资产份额改制公司再次召开股东会,由股东会对上述审计结果进行确认,以界定各股东所占的净资产份额。五、验资报告由改制公司聘请验资机构对股东出资(亦即各股东所占的净资产份额)进行检验并出具验资报告。六、选举董事会、监事会人员改制公司召开股东大会,通过股份有限公司章程,选举公司组织机构(董事会、监事会)组***员(详见《公司法》第91条)。七、变更工商税务登记依据《公司法》第93条和《公司登记管理条例》(国务院令第45号)第34条的规定,改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续,有限责任公司的股份制改造即告完成。设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人,由发起人签订设立公司的协议,承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后,可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2个以上发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人,也可以是法人。原有企业作为发起人的,要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人,可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。股份制改造(一)发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人,则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第三十九条的规定,有限责任公司的解散、分立或变更公司形式,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定,股份有限公司的最低资本额不得低于500万元,上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定,近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款;在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,其余股份向社会公开募集。(三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定,必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。(四)具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如,公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区,甚至其他城市或国家。运作程序设立股份有限公司的运作程序(一)确定发起人和聘请中介机构发起人在公司设立阶段,应重点考虑以下几个问题:1、拟定总体方案,对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败,务必全面,能为各方接受,并有可操作性。股权结构设计依据股份有限公司的一般规定,股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出