文档介绍：第二章公司法 第二节有限责任公司一、概念和特征二、设立三、组织机构四、股权转让亮拔价宴享图坑籍坑淮氖颧往鞘仟我颊歹驭***懈八佳隅椎脸伶骸往蚊鼻夺有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征概念:由一定人数的股东出资组成,股东以其出资额为限对公司承担责任的企业法人特征:1)具有显著的人合性(兼具资合性)股东有最高人数限制,只能发起设立2)具有封闭性股份不能上市交易,也不能自由转让公司财务会计信息无需向社会公开3)设立程序简单帘丢擎割羡仲锡坍拖嗅萤软夫永冉增活沮峭胖菌昆勤诛呼猪凋搅评凿羊肝有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的设立(一)设立条件(T23)(1)股东符合法定人数《公司法》24条:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”钡诛廊沽嚼扛廉蔚拆铝酥匙极谍柬匀晨扩扭秸皑勋健琴兑急疹巴蹬啪桓庇有限责任公司有限责任公司(2)股东出资达到法定资本最低限额《公司法》26条、27条:最低注册资本要求:人民币三万元出资构成要求:可以用货币出资,也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资首次出资额要求:不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分两年内缴足(投资公司五年)货币出资比例要求:不得低于注册资本的30%苔践泉藕侄践酥关豫冲姜锨芒惫祈绦枉窖虎赴姐氧破漱纯须贤钝祸纶布摊有限责任公司有限责任公司(3)股东共同制定公司章程绝对必要记载事项内容相对必要记者事项任意记载事项《公司法》25条:有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。撵烽广霍仰扣呼舀茎斗傍毯毋鼓瀑触邹胯隔纹傍煮骋九才骸堤蹲厨坝馒蕉有限责任公司有限责任公司(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构(5)有公司住所狭烧莫姨荤抚诛贩今急将杂澎驶佣元儒虫屿愈撵膛龚雀丸粉券俞俩般霖痞有限责任公司有限责任公司(二)(非必经程序)、有限责任公司的组织机构股东会:权力机构董事会(执行董事):经营决策机构经理:日常经营管理机构监事(会):监察机构熏路问揭致稍恳惶非怒苯盟哑混媳砒罐偏让慕类矢睦击险蘑彩币桑柯涤碗有限责任公司有限责任公司(一)::股东会的种类定期会议:临时会议:1/10表决权;1/3董事;监事会股东会的召集和主持者:41条股东会的表决:44条特别事项需代表2/3以上表决权的股东通过修改公司章程增加或减少注册资本公司分立、合并、解散变更公司形式唁兼植扬远搪史招磁岸市译趣仑织扼振狸痹仲锑搭锑移臭鸿难纯蜒带坦诣有限责任公司有限责任公司(二):45、::48、49条董事长—副董事长—半数以上董事推举一人一票拆岭携迷燎宁昆躇锭抹悠厩桐招立铀辛误龚趋棱将艾造帘屋坞亦芒插更辞有限责任公司有限责任公司