文档介绍：上市公司治理准则
第一期上市公司独立董事培训课题之一
独立董事,作为中国的一个新生事物,引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事",将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。
公司治理(Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言,公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系;从广义上来说,公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系,及有关法律、法规和上市规则等。
一,公司治理的历史沿革
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则,如
Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告,关于董事会薪酬的Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外,其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》;世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外,国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场委员会(Emerging mittee)并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分:①公司治理框架应保护股东权利;②应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;③应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及公司治理状况;⑤董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责。
全球公司治理运动形成的原因
第一,公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):"对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化,本国企业可以到国外去融资,但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者,该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受,即使该国的公司并不主要依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说:
投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者,。该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
公司治理的价格:80%的投资者认为他对于治理结构好的企业,他们愿意出更高价钱,比如对英国的公司,同样的股票、盈利和财务状况,但治理结构好的公司,投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说,治理结构好的公司股票的溢价(Premium)是22%,而印度尼西亚的公司是27%。可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,从而增加企业的融资能力,促进经济增长。
第二,公司治理的重要性。一方面,机构投资者的壮大,推动了运动的兴起,由于机构投资者手中控制大量的资金,他们在公司治理中会对公司施加压力,要求管理层按股东的