文档介绍：证券券代码:::600421证券券简称:::*ST国药武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨暨关联交易关联交易预案独立财务务顾问二二二〇〇二〇〇九年五五五月五月月月十二十二日日日武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本本公司及董事会全体成员员承诺保证本本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整,对本本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本本次向特定对象发行股份拟购买的资产及上市公司现现有拟出售的资产尚未经具有证券券从业资格的审计、评估机机构构进行审计、评估。本本公司全体董事保证相关数据的真实性和和合理理性。本本次重大资产重组的交易对方上海凯迪企业(集团)有限公司全体两位股东仰帆投资(上海)有限公司和和自然人徐进以及武汉新一代科技有限公司已出具承诺函,保证其为本本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和和完整,保证所提供信息的真实性、准确性和和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;各交易对方将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和和/或本本公司的任何重大遗漏和和/或误导性陈述而引致的一切个别和和连带的法律责任。本本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后,本本公司经营与收益的变化化,由本本公司自行负责;因本本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。本本预案所述本本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和和完成尚待取得有关审批机机关的批准或核准。审批机机关对于本本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。1武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案特别提示1、2007年7月,武汉国药科技股份有限公司(以下简称“本本公司”或“*ST国药”)收到到中国证监会武汉稽查查局武稽查查立通字(2007)5号立案稽查查通知书,本本公司因涉嫌违反证券券法规被中国证监会武汉稽查查局立案稽查查。截至本本预案出具之日,本本公司仍处于立案稽查查尚未结案期间。本本公司在立案稽查查尚未结案期间启启动动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意,能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性,立案稽查查尚未结案及具体的处理理意见将可能对上市公司及本本次重组造成不利影响响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本本公司将积极极推进本本次重大资产重组,彻底改善资产质量及盈利能力力,进一步健全完善法人治理理结构构,努努力力消除公司因涉嫌违规带来来的不良影响响,以优良的业绩回报广大投资者。2、经第四届董事会第二十次会议审议通过,本本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机机器设备(含存货)及公司本本部的应收账款和和其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代科技”),同时向仰帆投资(上海)有限公司(以下简称“仰帆投资”)和和自然人徐进非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业(集团)有限公司(以下简称“上海凯迪”)100%的股权权,上述事项互为条条件,同步实施。3、新一代科技目前前为本本公司的控股股东,仰帆投资持有新一代科技100%的股权权,因此,本本次重大资产出售和和发行股份购买资产行为均构构成关联交易,新一代科技在审议本本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决。4、本本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权权的预估值约为20-25亿元,非公开发行股票的价格为定价基准日前前二十个交易日*ST国药股票交易均价,。发行股票的具体数量将根据对上海凯迪进行审计和和资产评估后确认的价值协商确定,预计不超过6亿股。仰帆投资和和徐进承诺,因本本次发行而持有的股份自发行完成之日起36个月内不转让,之后按中国证监会及上海证券券交易所的有关规定执行。2武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案5、本本公司已聘请具有证券券从业资格的会计师事务务所和和资产评估机机构构对拟出售的资产和和拟发行股份购买的标标的资产进行审计、评估和和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务务数据、资产评估结果果以及经审核的盈利预测数据将在《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告告书(草案)》中予以披露。届时,本本公司将另行召开董事会批准本本次重大资产重组方案,并发布召开股东大会的通知。因此,本本预案披露的财务务数据及资产评估数据可能与最终的审计和和评估结果果存在差异,敬请投资者关注上述风险。6、本本次交易涉及标标的资产的审计、评估工作仍需时间完成,本本次交易还需