文档介绍：非上市公众重大资产重组制度概述一、重大资产重组制度概述二、重大资产重组的一般性规定三、重大资产重组的流程四、退市公司的规则适用目录一、重大资产重组制度概述概述——制度体系法律——《证券法》《公司法》法规性文件——《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章及规范性文件——《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规范性文件法律——《证券法》《公司法》法源主体?放松管制,减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管?突出公司自治原则,减少硬性规定?简化要求,降低公司重组成本?强化中介机构的作用,督促其“归位尽责”?完善制度供给,加强投资者保护概述——制度特点二、重大资产重组一般性规定?判断是否构成重大资产重组的标准(达到一条即触发)?——总资产标准:购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;?——净资产标准:购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上一般性规定——判断标准?对于判断标准的补充说明?——对于股权类资产,取得控制权,账面值与成交价取高值;丧失控制权,直接看账面值;不涉及控制权,购买看成交价,出售看账面值。对于非股权类资产,买入账面值与成交价取高值,出售看账面值;不涉及负债的,不适用资产净额标准?——同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,取高值?——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额(已履行重组程序的不计入);交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产一般性规定——判断标准?四项条件需要同时满足:——重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;——重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构一般性规定——重组条件?对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求:——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问一般性规定——关于财务顾问