第七章 公司章程.ppt

文档介绍：本章内容提示:第一节基本问题一、公司章程的概念(一)定义:由发起设立公司的投资者制定,并对公司、股东、董事、监事及高管具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。——“公司宪章”(二)构成:1、大陆法系:单一文件;2、英美法系:两个文件,如美国的“公司组织章程”和“公司章程细则”,英国等称为公司组织大纲和公司组织章程。。二、性质和特征(一)——自治法规(大陆法系)——发起人意思表示一致(英美法系)我国:公司自治性质的根本规则。(二)公司章程的特征1、法定性:制定、内容、效力、修改权限和程序、登记。2、公开性登记、股东查阅(债权人)、股票和债券发行的披露文件。3、自治性:约束力、不违反法律法规三、两类公司章程的比较(一)章程的制定制定主体、程序及章程制定所体现的原则不同。(二)章程的内容必要记载事项和任意记载事项多少不同。(三)章程的修改有限公司章程修改程序更为严格。(四)章程的公开股份公司章程公开程度高于有限公司。第二节章程的内容一、、《公司法》关于章程记载事项的规定(一)绝对必要记载事项1、采取集中列举方式:第25条、第82条;2、两类公司绝对必要记载事项的比较;3、“股东的权利义务”不再作为绝对必要记载事项。(二)相对必要记载事项-分散列举1、采取分散列举方式2、涉及有限公司的条款较多:第40、45、46、51、52、71、166条等。3、涉及股份公司的条款较少—第118条。(三)任意记载事项—:第181条第(一)项关于公司解散事由的规定第217条第(一):第38条第(十三)项;第44、42、43、第47条第(十一)项、第49、第50条第2款、第54条第(七)项、第56、72、76条。