文档介绍：第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2第二章本次重组的战略意义…………………………………………………………………… 10第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16附录 重组团队介绍…………………………………………………………………….………31目录1第一章本次重组背景和交易结构2本次重组的背景及目的医药产业面临历史发展机遇,2009年全球医药市场规模接近8,000亿美元上海市国有资产优化布局,建设国际金融中心战略部署上实集团和上药集团医药产业重组整合打造单一上市平台,基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市1建立完整的医药产业链,提升上海医药的核心竞争力2实现产业资源整合的协同效应,并依托资本市场实现跨越式发展3基本解决同业竞争问题,规范上市公司运作4药集团打造中国最强的综合性医药集团上国家提出“转变发展方式、调整经济结构、促进产业升级”的经济增长方式3重组前上实集团、%60%%%%%上海市国资委100%100%正大青春宝等医药资产2008年6月30日,上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实,以推动上实集团和上药集团医药资产重组本次重组前的主要问题医药资产分布较为分散,医药工业、商业之间联系较少,产业资源协同效应较低上市平台分散,单一上市公司市值小,市场地位不高。停牌前,上海医药、、,%重组交易结构本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问吸收合并(换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算):市价换股:;:给予吸并方上海医药异议股东收购请求权,被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权;上实控股出于自身战略发展的需要,%股份,,,对应市盈率(2009E)、,对应市盈率(2009E)%%%%“新上药”的股权结构上实控股()在重组中全额行使现金选择权退出医药业务上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方,成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后,%,%上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”%%%%%%%上实集团100%100%6本次重大资产重组取得多项成就1st我国医药行业规模最大的并购重组项目,交易对价超过160亿元我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条,实现向特定对象发行股份募集资金,并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产中金公司首例医药行业的并购重组项目复牌当日上海医药涨停,,成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司1st1st1st1st1st7项目时间表2009年6月18日上海医药、上实医药和中西药业停牌2009年9月24日2009年10月14日上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会审议通过,三家A股公司复牌国务院国资委核准本次吸收合并交易2009年11月3日上海市国资委核准本次重大资产重组2009年11月5日A股三家公司股东大会召开启动会,项目正式启动2009年10月29日上实控股公告通函及股东特别大会通告上海市国资委原则性同意本次交易