文档介绍：青岛鸿森重工股份有限公司(青岛市四方区兴隆三路18号) 公开转让说明书主办券商二〇一四年十二月青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人不当控制风险公司控股股东王起森先生持有公司股份3,530万股,占公司股本总额的 %;此外,王起森先生还通过鸿森资产间接持有公司股份450万股,%。王起森先生通过直接和间接的方式合计控制公司股份3,980万股,%,王起森先生为公司的实际控制人。虽然公司已依据《公司法》建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度,但如果王起森先生及其家庭成员通过其控制地位行使表决权对公司的经营决策、人事、财务管理等进行不当控制,可能给公司和其他少数权益股东带来风险。二、销售客户集中风险报告期内,%、 %%,其中对三菱重工海尔(青岛)%、53. 47%%。公司客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力,公司依靠竞争优势已成为三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司的战略合作伙伴,已得到其高度认可,未来三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司仍将是公司的重要客户。如果三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司减少订单或其生产经营发生重大不利变化,可能会给公司的生产和销售带来不利影响。三、营运资金不足的风险公司销售收入不断增长,市场开拓、业务发展以及研发等均需要大量资金, 如果没有良好的资金支持,没有较好的融资能力,公司的生产和市场营销上就会受到限制,公司正常的生产经营活动就会受到影响。随着公司应收账款余额持续青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书 3 增加,公司在经营活动中产生的现金流入相对偏低,而同期采购物资、员工工资、期间费用等固定现金支付逐年增加,使得经营活动未能给公司带来稳定的现金净流入。公司目前尚未进入资本市场,融资渠道较为有限,缺乏持续、稳定的资金供应,成为制约公司发展的重要因素。随着产品销售持续增长,若应收账款回款发生困难,则公司将需要更多的营运资金周转,导致公司将更加依赖于筹资活动, 资金风险将会加大。四、资产使用受到限制的风险目前公司使用的厂房土地均为租赁关联方鸿森资产的资产,相关资产均在银行做了抵押借款。公司的截至2014年6月30日用于抵押的固定资产(主要为机械设备)原值为35,228,,净值为21,236,,公司固定资产抵押用于公司短期借款反担保。公司目前使用的资产均处于抵押状态,且公司没有自有独立的生产经营场所,若公司或其关联方不能按时偿还债券或发生其他影响生产经营正常进行的事项,公司的资产使用会受到限制,对公司的生产经营活动产生重大不利影响。此外,公司目前租赁的鸿森资产的部分厂房因历史原因尚未取得房产权属证书(有土地使用证),虽然该等建筑已经建成并使用多年,但若该等建筑因未办理房产权属证书而影响公司租赁使用,将给公司的生产经营带来不利影响。五、原材料价格波动与存货跌价风险公司产品主要为钣金件,原材料主要为钢材的大宗商品,原材料价格易受市场价格波动影响。随着公司发展,公司存货期末余额不断增长,2012年末、2013 年末及2014年6月末,公司存货账面价值金额分别为18,593,、 21,350,,412,,金额较大。虽然公司是根据订单来安排生产与采购,但面对海尔、重汽等大型客户,公司转嫁原材料价格波动风险的能力较弱。故原材料的价格波动与公司不断增长的存货规模,可能会对公司的经营产生不利影响。六、盈利能力不能有效改善的风险青岛鸿森重工股份有限公司公开转让说明书 4 报告期内公司归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-382,、-110,、-287,,盈利能力较弱。在没