文档介绍：1-1-1 上海亿格企业管理咨询股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商上海市静安区新闸路1508号静安国际广场二零一四年十二月 1-1-2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)人才流失风险 ERP咨询实施行业属于人才密集型行业,对ERP咨询顾问要求较高,ERP咨询实施顾问不仅需要熟悉ERP软件的设置、调试和应用,还需要具备系统的企业咨询管理知识,以及特定的行业背景。优秀的ERP咨询实施顾问需要具备良好的沟通能力、缜密的分析能力、出色的表达能力、周密的计划能力和快速的学习能力等,掌握这些技术和能力需要长期的积累和历练。由于ERP咨询实施顾问的高标准要求,市场上优秀的ERP咨询实施顾问较为缺乏,且行业内流动性较大,因此如果公司不能对核心ERP顾问实行有效的激励和约束,同时不能及时吸纳及培养公司发展所需的咨询实施人才,人才流失将对公司经营造成重大不利影响。(二)人力成本上升的风险公司最主要的经营成本是人力成本,未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整,公司的人力成本可能存在较大增加的风险,因此如果平均人力成本的上升速度快于ERP实施顾问人均产值的增长速度,则公司的毛利率水平将会有下降的风险。(三)应收账款不能收回风险公司2014年6月30日、2013年12月31日以及2012年12月31日应收账款净额分别为7,691,、8,243,,598,,%、%%。虽然公司目前95%以上的应收账款账龄在一年以内,坏账准备计提比例亦合理,应收款项收回的可能性极大,但亦不能排除应收款项不能收回风险。(四)经营性现金流与公司净利润不匹配的风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-2,123, 元、360,,026,,其中2013年度经营活动产生的现金流量净 1-1-4 额包括收回股东往来占款人民币927,,2014年1-6月包括人民币 3,350,,与同期净利润金额不匹配。(五)%、%%,波动较大。公司业务的主要成本为人力成本,人员工资及人员利用率的波动将造成毛利率波动的风险。(六)公司股东与杉鼎投资签订对赌协议 2014年3月31日,公司股东孙小蔚、尹七春、杨泽轶、董明、赵崇气、晨迈投资与杉鼎投资共同签订《股权转让协议之补充协议》,公司股东作出业绩承诺: 2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币500万元和700万元。同时,该补充协议约定了在业绩承诺无法满足的情况下公司股东对杉鼎投资的股权补偿和现金补偿等条款,详细补偿条款参见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况”之“(一) 公司股本形成及历次变动情况”之“6、有限公司第四次股权变更”。(七)公司与尊鹏营销为同一客户提供不同服务公司共同实际控制人王建国,持有尊鹏营销16%的股份,尊鹏营销的主营业务为市场营销策划,报告期内为公司客户上海上汽大众汽车销售有限公司提供营销策划服务,但与公司提供的ERP咨询实施服务相互独立,不存在相互竞争的风险。(八)公司副总经理任职问题公司副总经理彭文龙报告期内曾担任巨瀚商务的法定代表人,2013年4月20 日,巨瀚商务因未依法申报年检而被上海市工商局闵行分局吊销营业执照,2014 年8月20日,上海亿格召开第一届董事会第二次会议,聘任彭文龙为公司副总经理,并于9月2日,向上海市工商局办理了工商备案登记手续。上海亿格在巨瀚商务被吊销营业执照后的三年内聘任彭文龙为公司副总经理,鉴于彭文龙已向工商局提交“不负有个人责任申请”并取得上海市工商局核准而于2014年8月22日提前解除任职限制,解除原因为彭文龙对巨瀚商务被吊销营业执照不负有个人责任,因此,彭文龙的任职资格符合《公司法》等相关法律 1-1-5 法规的规定