文档介绍：河南亚太能源科技股份有限公司公开转让说明书 1 河南亚太能源科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一五年二月河南亚太能源科技股份有限公司公开转让说明书 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。河南亚太能源科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)关联交易占比较大的风险报告期内,公司基于自身的业务模式,与关联方亚太石化之间发生了较为频繁的关联交易事项,交易金额总体偏大。2013年及2014年1-7月,,,%、 %;报告期内,关联交易占比较大的原因系在当前国内生物柴油行业现状下,生物柴油目前无法直接进入国有石油公司的成品油销售网络,公司在发展前期利用关联方的加油站网点进行销售有助于业务规模的壮大。受国家生物柴油行业相关政策的影响,公司未来一段时期内在销售环节仍将与其发生较为密切的交易事项,存在关联交易不合理、不必要或不公允的风险。(二)实际控制人不当控制的风险公司控股股东和实际控制人为刘红军,持有4,900万股,占公司股本比例为 %。如果实际控制人利用其控制的地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。(三)公司治理风险有限公司阶段,公司的治理机制和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象, 如关联方担保缺少股东会决议,记账不规范,公司治理结构不健全。股份公司设立后, 公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是, 由于股份公司成立时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。(四)营运资金不足风险从公司最近两年一期的财务数据来看,经营性现金流量净额2012年度、2013年度、2014年1-、-、。2013年公司经营活动现金流量净额为负,主要系公司正式步入生产经营周期以来,2013年度业务规模迅速扩大,公司为配合销售节奏提前备货,使得存货占款较多,导致经营性现金流河南亚太能源科技股份有限公司公开转让说明书 4 量净额为负;进入2014年以来,公司不断调整购销安排、存货管理等内控措施,存货管理水平有所改善,2014年1-7月经营性现金流量净额已实现部分盈余。 2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日公司向银行借款余额分别为5,500万元、2,500万元、3,000万元,同时还依赖关联方借款,用于日常运营资金周转。如果未来公司不能从金融机构或关联方继续获得资金支持,公司将面临营运资金不足风险。(五)原材料供应不足风险拥有充足而相对廉价的原料是生物柴油企业生存和发展的关键,但从我国生物柴油产业发展的现实情况来看,目前行业内还未建立起有效的废弃油脂回收体系,原材料的收集系统不健全、运输成本居高等问题依然凸显。未来随着生产产能的不断增长, 公司可能会面临原材料短缺的风险。(六)销售渠道受限风险受国家对生物柴油产业扶持力度不足的影响,目前我国民营企业生产的生物柴油还没有完全进入成品油消费市场,石油销售企业对于出售生物柴油的积极性不高,绝大多数石油销售公司会尽量避免承担销售生物柴油的额外风险,而将其拒之门外。由于生物柴油产业销售环节依旧存在市场缺陷,产业链不完善,可能导致公司存在销售渠道匮乏的风险。(七)核心技术人员流失风险我国可再生能源行业发展整体还处于起步阶段,相关技术目前还处于探索阶段, 技术状况和市场条件都存在较大不确定性或者不成熟。因此,核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础。随着行业的快速发展和竞争的加剧,对核心技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。当前尽管公司汇聚了生物柴油行业较为优秀的研发团队,在业内具有较高的影响力,但