文档介绍：厦门市佳音在线股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一四年十二月厦门市佳音在线股份有限公司公开转让说明书 1 公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。厦门市佳音在线股份有限公司公开转让说明书 2 释义在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、佳音在线指厦门市佳音在线股份有限公司佳音有限、有限公司指厦门佳音在线商务服务有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司项目小组指西南证券佳音在线项目小组律师、北京君致指北京市君致律师事务所会计师、北京永拓指北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙),原为北京永拓会计师事务所有限责任公司资产评估机构指北京中和谊资产评估有限公司报告期指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 - 6 月元、万元指人民币元、人民币万元本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。厦门市佳音在线股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人控制不当的风险公司董事长兼总经理陈志钦持有公司 % 的股份,为本公司控股股东及实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但公司控股股东仍可凭借其控股地位,通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影响,因此公司在一定程度上存在控股股东控制不当的风险。二、公司内部控制的风险公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验,法人治理机制得到不断完善, 形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是,随着公司业务规模的扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整, 这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,公司将面临经营管理的风险。三、公司经营规模较小的风险公司处于成长期,经营规模偏小,可调配资源有限,当业务量突然增加时, 可供调整的余地有限;相比较同行业成熟公司,公司资金实力也偏弱,在应用或采购先进的技术解决方案方面会受到较大的限制,目前要依赖于公司自身的技术研发和积累;员工人员规模偏小, 规模效益有限,员工的占用率偏低。四、战略转型及市场开发风险公司目前主要客户均为企业客户,在稳步发展企业客户的基础上,未来公司业务战略将侧重开发政府的公共服务类客户,如公安消防、社会保障等。由于政府类客户的决策程序比较复杂,相应地公司业务流程也会随之加长,不确定性风险会增加。公司为减少市场开发风险,未来会增加针对政府类客户的市场前期试厦门市佳音在线股份有限公司公开转让说明书 4 用体验等服务,提高客户黏性,减少业务开发的风险。五、关联方资金占用的风险股份公司设立时间较短,公司治理机制虽然建立,但存在可能执行不力, 发生公司资金被占用的风险。针对可能出现的该种情况,公司章程作出了规定, “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的,给公司造成损害的,应该承担赔偿责任。占用和转移公司资金的,除了归还本金外,还需支付利息,利息从占用转移之日起按同期银行存款利率计算。董事会和监事会应该对股东的这种行为进行监督。”随着公司治理机制作用的发挥,该部分风险将降低。六、税率风险公司 2013 年被认定为小型微利企业,按 20% 征收所得税, 若公司业务获得发展,盈利规模扩大, 可能存在适用更高税率的风险。但公司的毛利率相对比较高,随着公司业务规模的扩大,公司可以负担税率上升的压力。七、客户集中风险由于公司前几年主要注重呼叫中心平台和管理系统建设,再加上呼叫托管商业模式属新的外包有模式,前期开发客户有一点难度,因此开发的客户数量较少,从而使得前五大客户占营业收入的比重相对较高。报告期内,公司前五大客户占营业收入的比重分别为 % 、% 和 87