文档介绍：上海博玺电气股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商二〇一五年一月上海博玺电气股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。上海博玺电气股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项: 一、报告期关联交易占比较高报告期内,公司与曾经的关联企业上海临虹自动化设备有限公司存在较大比例的关联采购(自动化设备)和销售(自动化设备配件)。2012年、2013年和 2014年1-6月,公司对上海临虹的采购金额分别为8,987,、 11,073,、16,847,,%、 %、%。2012年、2013年和2014年1-6月,公司向上海临虹的销售金额分别为4,292,、7,334,、3,409,,%、%、%。上述关联交易的产生是因为关联企业分工所致,报告期内由上海临虹负责自动化设备的生产,上海临虹无自有生产设备及生产场地,其生产完全依赖于上海博玺的资产。由于上海博玺与上海临虹双方之间的交易未完全采用公允定价,而是通过协商方式确定交易价格,公司销售给上海临虹的自动化设备配件价格基本公允,公司协商采购价格通常高于公允价格,由此导致报告期内上海博玺经审定业绩与其实际经营业绩存在差异。按与非关联方交易公允价格测算,、、;影响成本金额分别约为-、-、-;此外, 、,经测算,报告期内应付租金分别为284, 元、388,,。综上,、、,、、。%、%、%。公司已在报告期后收购上海临虹为全资子公司,关联交易价格对公司经营业绩影响在报告期后已消除,但报告期内公司与上海临虹关联交易使公司经审定经营业绩与实际经营存在较大差异的情况仍客观存在。上海博玺电气股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 二、可能存在潜在同业竞争的风险及解决报告期内,上海临虹承担了上海博玺全部自动化设备的生产任务,同时也从上海博玺采购生产自动化设备所需配件。上海博玺和上海临虹已于2014年9月 10日做出承诺(承诺全文详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”),双方承诺除在2014年底前履行完毕已签订正在履行的合同外,将不再签订新的合同,且双方在交易全部结束后,上海临虹将在1个月内变更经营范围,消除潜在同业竞争风险。同时,鉴于目前公司与上海临虹之间的订单履行进度,2014年完结所有交易存在较大难度,双方之间的交易可能在2014年无法全部结束,且上海临虹现投资人郭珂需在2015年初变更上海临虹经营范围从事密封件业务。如双方之间交易无法及时完结,双方之间的同业竞争将持续存在,上海博玺在全国股份转让系统挂牌后,可能影响上海博玺其他投资者的利益,同时对郭珂使用上海临虹正常开展密封件业务造成不利影响。考虑到上述情形,上海临虹原股东韩红江、朱利辉与郭珂和上海博玺于2014年9月10日签订补充协议约定:如2014年末, 上海临虹与上海博玺之间的交易无法全部完结,郭珂将另行收购其他公司或自行注册新公司运营其密封件业务,放弃对上海临虹的控制权,把其持有的上海临虹全部出资转让给上海博玺,上海临虹将变更为上海博玺的全资子公司,以彻底消除上海博玺和上海临虹的潜在同业竞争情形。鉴于公开转让说明书签署前公司与上海临虹的交易实际进展情况,公