文档介绍：浙江科菲科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商申银万国证券股份有限公司二○一四年十二月浙江科菲科技股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江科菲科技股份有限公司公开转让说明书 1 重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、实际控制人不当控制的风险本次挂牌前,%股份,% 股份,通过嘉兴科菲间接持有公司39%股份。因此,邓涛先生为公司的实际控制人。邓涛先生可能通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制, 并有可能发生利用控制权作出对自己有利,但有损其他股东或本公司利益的行为。因此, 本公司存在大股东控制风险。二、公司内部控制的风险公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度,执行程度也较好,但截至报告期末尚未制定有关对外担保、对外投资、关联交易等规章制度, 内控治理体系不够健全,实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东大会审议的情形。 2014年9月1日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。三、市场竞争加剧的风险由于旋流电解装置其自身的优势结构特点,从工艺、电气与控制系统等方面形成一个完整的系统,相对于其他相近技术,从规模化、产业化等方面具有较大的优势。目前国内外也有许多机构或研究院所从事从各种废液与废渣当中提纯有价金属方法的研究, 但达到具体应用层次的较少,因此利用旋流电解技术进行有价金属提纯的企业不多,市场竞争形势较为缓和。随着该领域市场容量不断扩大,行业进入者不断增多,下游冶金企业和资源再生利浙江科菲科技股份有限公司公开转让说明书 2 用企业本身也存在延伸产业链,实现设备自给的可能。尽管公司努力申请专利以求从法律上对旋流电解技术加以保护,但也不能排除相近复制品的产生对现有市场的冲击。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额,将有可能面临竞争加剧导致的市场份额下滑和收益率下降的风险。四、客户和业务相对集中的风险公司目前的业务主要是为矿冶企业和资源回收利用行业客户提供用于提纯有价金属的旋流电解装置。2012年、2013年及2014年1-6月份,公司来自于前五名客户的收入分别为35,750,、26,292,,192,,占同期营业收入的比重分别为100%、%%;公司来自于前五名客户的应收账款余额合计分别为5,032,、16,759,,228,,占同期应收账款总额的比重分别为100%、%%。虽然报告期内第一大客户及前五名客户重复度不高,但公司业务和客户仍然相对集中。公司旋流电解装置单笔合同价值量较大,通常在几百万元至二三千万元,个别合同金额达到四千多万元。未来仍有可能在个别会计期间会出现单个合同收入占当期营业收入比重相对较高的情形。因此,重要客户的持续订单和单项大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用,但是,公司在执行完现有合同后,如果无法继续开发更多的大客户,则将影响未来的经营业绩。因此,公司存在一定的客户和业务相对集中的风险。五、销售可持续性风险报告期内,公司绝大多数收入来自于旋流电解装置的生产和销售,产品结构单一, 且未有效联用其它方法形成综合一体工艺技术流程,为客户提供环境治理产业链综合解决方案的能力较弱。就冶金企业技改而言,公司下游客户在对技术吸收消化之后,倾向于通过“内部部门+设计院+委托代工”的方式来完成改造,这无疑会对公司今后技改项目的推进(特别是大型项目),包括二次销售、后续