文档介绍：南通路博石英材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商申万宏源证券有限公司二○一五年五月 南通路博石英材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 南通路博石英材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为司继成, 司继成直接持有公司 51% 的股份, 且担任本公司董事长、总经理,虽然公司已制定了完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但公司实际控制人仍可利用其持股优势直接或间接在经营决策、日常生产管理上对公司实施重大影响,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来风险。二、公司治理的风险 有限公司阶段,公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后,公司健全了法人治理结构,制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度,以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短,治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验,内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、生产经营场所搬迁或部分临建拆除的风险 公司目前的生产经营场所是公司通过租赁方式取得,嘉海铜业与公司签署了房屋(厂房)租赁协议,约定公司自 2009 年 7 月 1日起租用嘉海铜业所拥有的房屋(厂房) 等建筑,租用期限为 15 年。虽然双方签署的租赁期限较长,但仍存在租赁期到期后难以续租而导致生产中断的风险;公司 1 号、2号厂房均为公司生产车间, 从产品生产流程考虑,在 1 、 2 号生产车间之间搭建了封闭通道以实现无缝对接,该封闭通道总面积为1,260 平方米,目前该封闭通道主要被用作参观走廊、员工衣帽间、涂层及包装车间使用。该封闭通道的建设并未办理相关许可, 且截至目前未取得相关房产证明,属违章建筑, 虽然公司已获得了江苏海门工业园区管委会对上述相关事项出具的证明及租赁方嘉海铜业同意公司搭建该建筑物的确认函,但未来仍存在可能被相关部门责令拆除或被主管部门处以行政处罚的风险。 四、行业政策变化的风险 我国目前大力发展新能源和可再生能源,光伏行业虽然自 2012 年起经历低谷,但行南通路博石英材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 业整体仍然发展迅速,为国家重点鼓励、重点扶持的新兴行业。由于光伏行业的快速发展而导致行业内及上下游的产能过剩、出口受阻等负面影响,国家相关部门相继出台扶持政策、措施及补贴方案来促进行业结构调整和优化升级,以保障本行业正常有序的发展。若国家相关政策发生重大调整或扶持力度大幅下降,将对公司未来的经营发展带来一定的影响。五、公司产品单一的风险 公司的主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发。 2013 年度和 2014 年度,公司销售石英坩锅的收入占公司主营业务收入的比重分别为 % 和 % 。目前公司生产的产品较为单一且主要以国内外光伏行业客户为主,若下游行业政策发生重大调整或行业景气度大幅变化,则公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。六、公司境外经营的风险 2013 年和 2014 年公司向中国大陆之外国家和地区的销售收入占主营业务收入比重分别达到 % 和 % ,销售的产品主要为太阳能用石英坩埚,目前主要境外客户以日本、韩国的企业为主,虽然前述国家及地区为发达国家,但公司仍可能面临当地光伏扶持政策、市场环境发生重大变化等无法预期的风险。同时,公司出口业务主要结算货币为美元,而向境外采购原材料时所支付的货币也是美元,虽然两者能够产生相互抵消的机制,但无法完全消除汇兑损益所产生的风险,会对公司经营业绩产生一定的不利影响。七、税收政策的风险 公司于 2012 年 10 月 25 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 GR201232001569 号高新技术企业证书,有效期为三年。 2012 年、 2013 年及 2014 年企业所得税适用税率为 15% 。