文档介绍：我们专注企业上市与融资工作,指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜: / 深圳: ********** 香港: 852-97973091 唐上永全程指引 1 中国内地企业赴港上市的法律问题作为亚太地区的主要国际金融中心,香港在内地企业融资活动中,一直担当内地企业走向国际市场的窗口与桥梁,为各类型发展项目融资。在 6月28日举行的“2002 年沪港技术与资本联动研讨会”上,科技部、香港联交所官员均表示内地企业赴港上市要提速。与此同时,香港财政司司长梁锦松也称,鼓励内地企业到香港市场融资。内地企业赴香港上市包括到香港主板和创业板上市。据统计,从1993 年1月至 2002 年5月底,在香港股市的主板和创业板上市的红筹内地企业公司共 122 家,包括 54家内地企业和 68家红筹公司,红筹内地企业的市价总值达 13460 亿港元,占整个港股市价总值的 % 。而内地企业在赴香港上市的过程中,首当其冲会碰到的便是诸多法律问题。一、内地企业赴港上市的法律依据 1、内地方面的法律依据 1993 年第一批内地企业的 H股到香港上市之初,我国内地尚未颁布《公司法》,企业的股份制改造主要遵循体改委 1992 年5月14 日公布的《股份有限公司规范意见》。由于《股份有限公司规范意见》与香港的《公司条例》之间存在一些法律规定上的差异,内地公司到香港上市,需要弥补这些差距。双方确定,通过制定三个文件来弥补这些差距: 1993 年5月24日颁布了《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》,对《规范意见》中只适合于内地上市而不适合于香港上市的某些条款,加以豁免;同时,对在内地上市不会发生而在香港上市会发生的情况,作出补充规定。例如,过去外资股仅指 B股,《补充规定》明确规定外资股包括在国我们专注企业上市与融资工作,指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜: / 深圳: ********** 香港: 852-97973091 唐上永全程指引 2 内发行的 B股和香港发行的 H股。 ,对国内法规中一些不易被香港和其它境外投资者理解的条款加以说明,以避免可能发生的误解。例如,我国内地《规范意见》中,把股份分为国家股、法人股、个人股和外资股等,境外投资者对这种划分是不理解的。因此,在致函中, 说明只是按投资主体不同,而作的一种划分,并不影响同股同权的原则。 1993 年6月10日颁发了《到香港上市公司章程必备条款》,明确到香港上市公司章程必须载明的事项。这个文件在香港作为附件,列入了香港联合交易所的上市规则中。1993 年6月19日,中国证监会,上海证券交易所、深圳证券交易所和香港证监会、香港联交所在北京签署《监管合作备忘录》。这一备忘录的签订,为我国内地与香港证监机构的紧密合作以及两地证券业的共同发展,奠定了基础,也为 H股在香港发行、上市初步扫除了法律障碍。 1993 年12 月29日,《中华人民共和国公司法》颁布,为我国上市公司的设立、组织机构、股票发行与转让、财务会计、经营破产清算等方面确立了准则,使得赴港上市的内地内地企业的设立和管理也有了明确的法律依据。1994 年8月4日,国务院颁布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,在发行要求和安排、股票形式、会计制度