文档介绍：141- 金徽酒股份有限公司首发申请文件反馈意见中国证监会 时间: 2015-05-20 来源: 国泰君安证券股份有限公司: 现对你公司推荐的金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在 30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题 1、发行人股东为亚特投资、英之玖、众惠投资、乾惠投资、怡铭投资,其中,众惠投资、乾惠投资、怡铭投资对发行人的投资均来源于向控股股东亚特投资的借款,英之玖向发行人增资 1亿元,与该公司负债数额相同。( 1)请补充披露英之玖投入发行人的资金来源并说明其合法性。( 2)请保荐机构、发行人律师核查发行人股东最终自然人股东的基本情况(包括但不限于身份背景、工作经历、对外投资情况),与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议。( 3)请保荐机构、发行人律师结合股东出资来源、借款协议的主要条款等,核查相关借款的法律性质、借款合同的合法合规性、借款的资金来源及走向的具体情况、借款人持有的发行人股权是否存在限制,对发行人是否存在委托持股或信托持股的情形、是否符合首发管理办法第 13条发表意见。 2、亚特投资下属公司从事房地产、矿业等业务,请补充说明亚特投资及其除发行人外下属公司的历史沿革、业务演变,目前经营情况(如资产、收入、利润、人员)等,请保荐机构、发行人律师核查上述公司经营期间是否存在违法违规情形、资产取得过程的合法合规性、拥有资产的权属是否清晰,亚特投资股东在设立亚特投资之前从事的业务情况。 3、2005 年甘肃金徽收购甘肃陇南春酒厂的破产资产, 2009 年甘肃金徽将与白酒经营相关的资产转让给金徽有限。请保荐机构、发行人律师核查甘肃金徽收购甘肃陇南春酒厂的破产资产履行的法律程序,分析收购过程的合法合规性,是否存在违反国资管理、破产法等的相关规定,说明相关资产、人员处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。 4、白酒生产线目前为限制类项目,请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容, 核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。 5、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可等。 6、请补充说明发行人独立董事是否符合规定的任职要求。二、信息披露问题 7、据招股说明书披露,发行人前身甘肃金徽的经营性资产主要来源自陇酒集团破产清算资产,请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充分析并披露: (1)陇酒集团破产清算资产中包括“未经破产清算的债权债务”的主要内容; (2)土地使用权在清算过程中由补缴出让金后变更为国有出让地,出让金返还给陇酒集团,是否应认定为破产资产,如属于破产资产,扣除员工安置费用后结余部分上缴财政局的原因;( 3)清算组变现资产收入视为甘肃金徽所支付转让金的依据;(4)不以交易价格而重新评估建账的理由;(5)2004 年11月评估基准日土地使用权为国有划拨用地,其账面价值 3408 万元的来源和依据;( 6) 两次评估结果呈方向性差异的原因。 8、据招股说明书披露,发行人存在第三方代付问题,未见相应的核查结果。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露:( 1)报告期各期销售款项第三方代付的主要内容、原因、金额和影响情况;( 2)发行人相关内控制度是否能够有效防止上述交易可能带来的风险;( 3)请保荐机构、会计师说明对上述交易的真实性是否进行核查及核查程序,是否已有明确的核查结论。 9、据招股说明书披露,发行人前五大客户和供应商变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露:( 1)发行人前五大经销商变动的原因、合作年数、报告期销售收入变动的原因;( 2)请区分生产耗用材料、外购劳务类型分别披露报告期前五大供应商采购金额及其变动情况。 10、据招股说明书披露,发行人以经销商模式为主,还通过商超、直销等方式进行销售,请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露:( 1)经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况,以及按收入规模划分大致分类情况;( 2)报告期经销商合作期限到期后的安排,是否存在不续约的情况,报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额,报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况;( 3)发行人对经销商、商超等销售管理控制情况,包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等; (4)区分产品类型,披露经销渠道、商超渠道、直销渠道