文档介绍：中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告公告日期: 2007-06-15 原文件: 中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题本公司自 2003 年 12 月在香港、纽约两地同步上市以来,一直把完善公司治理结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程, 并根据国际国内监管法规和国际最佳实践的要求,积极推进公司治理建设,取得了一定的成效。但由于公司 2007 年1 月回归A 股,故在熟悉境内监管规则、加强境内投资者关系管理工作、进一步完善信息披露制度、激励考核机制等方面需要进一步改进和完善。今后一段时期, 本公司加强公司治理建设的目标是,要按照境内外的监管规则,致力遵循国际最佳实践,立足于公司发展的实际,建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系,形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境,保障股东和各利益相关体的合法权益,促进公司发展战略和目标的实现。二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管规定的要求,建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体表现如下: 1 .公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《公司章程》的规定, 制定了《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等基本制度, 清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。 2 .公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定,建立健全以董事会为核心的决策机制, 设立了董事会审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会四个董事会专门委员会。各委员会主席均由独立董事承担。专门委员会就专业性事项进行研究,定期或不定期召开专门会议,与管理层沟通,提出意见和建议,供董事会决策参考,并办理受董事会委托或授权的相关事宜,以提高董事会的运作效率,强化董事会功能。 3 、信息披露及时、准确、完整、确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。上市后, 公司信息披露水平明显提高。公司先后如期披露了年度报告和中期报告, 在境内外召开了一系列业绩发布会和媒体见面会, 遵守监管规则发布了各类公告, 及时向广大投资者披露了公司经营业绩和重点发展战略,透明度显著提高。 4 、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。上市以后,公司持续开展非交易路演, 参加各类投资者大会, 接待各类投资者、分析师的来访, 召开股东周年大会和临时股东大会,丰富了为投资者服务的渠道,为投资者提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议对公司决策的影响越来越大,成为公司经营管理决策的重要依据。 5 .公司遵循《萨班斯法案》 404 条款的要求,全面加强了内部控制和风险管理。不断加强内部控制和风险管理相关制度建设,明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责,将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。三、公司治理存在的问题及原因 2 公司于今年年初成功实现 A 股股票上市,对境内监管规则的熟悉程度有待进一步增强。公司在公司治理方面有待改进和完善之处为: 1 .公司于今年年初成功实现 A 股股票上市,对境内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作, 近一步加强与投资者, 特别是境内投资者的沟通, 通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式,实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。 2 .公司 A 股上市以来,面临境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求,公司需进一步完善公司的信息披露制度,进一步加强与不同上市地监管机关的沟通,做好三地信息披露的协调。 3 .受限于企业体制等原因,公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善,公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制,加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核,保留和吸引关键人才。四、整改措施、整改时间及责任人(一)关于境内投资者关系整改措施:公司需积极开展投资者关系管理工作,近一步加强与境内投资者的沟通。具体措施包括但不限于: 1 .按照境内外上市地监管要求,制定《投资者关系管理规定》,进一步提高为股东、投资者、分析师服务的水平。 2 .严格信息披露的时效性,利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息,确保股东的知情权。 3 .采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式, 实现与投资者的多层次、多形式、主动全面