文档介绍：A集团买壳上市建议书
释义:
本建议书中,除非特别载明,下列简称具有如下含义:
A集团(或集团)       指    浙江XX房地产集团有限公司
九江化纤(或000650)  指    九江化纤股份有限公司 
化纤总厂              指     九江化学纤维总厂
概述
    在我对A集团简单了解的基础上,对A集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为A集团开展买壳上市是集团发展的需要,是适合集团战略扩张的选择,能够有力推进和提升集团的行业竞争力。
    通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料,对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为,并且正被司法冻结,股权转让的不确定性较大。在此基础上,设计了四个买壳方案。并对方案一(净壳转让方式)进行了较为详细了分析。
    本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明,对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。
一、A集团基本情况
    A集团成立于2002年,注册资本5000万元人民币,总资产逾10亿元人民币,具有二级开发资质的房地产集团公司,并被评为“AAA级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉AAA级单位”。其前身为浙江XX房地产开发有限公司,成立于一九九六年四月,经过8年的发展,A集团先后成功开发了XXX商品房、XX电梯公寓、XX商务中心、XX公寓等楼盘。正在开发的有XX湾别墅园及XXX商务中心等。公司还作为主要投资商,与XX房产合作开发了杭州XXX别墅。
    自2000年以来,A集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地,先后投资开发北京XX家园、北京XX、南京XX人家、宁波XX花园、合肥XX花园等项目。同时,A集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展,先后投资成立了浙江XX建筑设计有限公司、浙江XX物业管理有限公司、浙江XX外国语学校、浙江省XX桥牌俱乐部、浙江XX网球俱乐部以及浙江XX保险代理有限公司等。
    由于对集团的资产负债情况及结构不清楚,以及对集团具体的发展战略需要进一步了解,本建议书中涉及到资产置换时,将不对集团置换资产进行详细说明和设计。
二、买壳动因
1、战略发展需要
    A集团是以房地产开发为主的公司,而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团,其资本的需求是非常大的,开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金,为A集团的战略发展服务,是A集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道:自身的积累、银行贷款、IPO上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。
    自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的,而且这种运作方式也过于稳健,无法有效利用资本的杠杆效应;银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段,但是银行信贷受政策影响很大,寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择;IPO上市对于房地产企业来说有一定难度,而且存在的变数较大,时间也较长;信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求;房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小;企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说,困难很大;买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式,而且也是房地产企业最为亲徕的方式,目前也有不少成功的例子,比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。
    A集团要做强做大,需要有效利用各种融资渠道,需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展,那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。
2、竞争的需要
    房地产业作为资本密集型产业,竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业IPO或者买壳上市成功,利用资本市场筹集到大笔资金,极大地支持了其产业的发展;比如,深圳万科(00002)从1991年上市,通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元;浙江广厦(600052)1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。
    相对于上市公司来说,A集团在融资渠道和成本上就不占优势,单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响,在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此,买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。
    同时,上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后,可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资,也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金,当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。
3、改善集团财务状况,降低集团发展产业的风险
    集团新的房