文档介绍：对************** 有限公司咨询函的答复意见湖南佳境律师事务所律师蒋国富************** 有限公司: 贵司 2006 年5月 15 日发送给本所的《关于** 一期工程项目转让方案的咨询函》收悉。对贵司上述函件所叙述的事实和方案, 本所已组织律师进行专题研究。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规和规范性文件的规定, 对贵司之咨询答复如下,供决策参考: 一、对咨询函中拟定方案的分析与建议 1 、咨询函拟定的方案中,拟转让************** 有限公司( 下称“原公司”, 以示与新设公司区别) 100% 的股权的同时将原公司更名, 再重新设立新的************** 有限公司( 下称“新公司”, 以示与原公司区别) 承受** 小区开发项目的方案整体思路明确,即保留存** 小区开发项目,转出** 一期工程项目。但实际操作会在以下几方面的难度与障碍: ①原公司转让后, 主动权在受让方, 是否同意放弃名称权益,具有不确定性。②受让方如同意放弃原公司名称, 经注销原名称后再进行工商名称预先核准和办理工商登记手续比较麻烦, 且要支付工商登记注册费等相关新设公司费用。③原公司与新公司虽然同名, 但企业历史沿革、注册号不同, 属于两个不同法律主体, 且新公司房产资质需重新办理。 2 、按照原拟定方案,转让原公司 100% 的股权时,以合同约定** 小区开发项目不列入转让范围内,待新公司设立后,再转到其名下,法律关系和财务处理均存在一定困难, 容易因合作方的经营行为而引发产权纠纷和法律风险, 因公司 100% 的股权转让就是公司所有权益的全部转移, 其他特别约定存在法律障碍。因此, 建议对该方案进行调整, 按既保留现有后续项目的顺利启动,又能依法有效地实现宗地使用权转让的目的。二、两个建议方案的初步设想及分析根据相关法律法规及政策性文件的有关规定, 按照贵司提出的产权明晰、操作规范、成本合理的总体要求, 经本所律师论证, 形成了公司分立后进行股权转让, 公司与合作方就** 建设项目合资设立子公司后进行股权转让两个建议方案。现将两方案的初步操作方式分析如下, 供贵司决策参考: (一)公司分立后转让股权的方案 1 、本方案的操作方式以 2006 年4月 30 日为分立基准日,对**************