文档介绍：海润律师事务所-法律意见书北京市海润律师事务所 关于江西贝融循环材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 [2016]海字第 002 号 中国·北京 海润律师事务所-法律意见书目 录 声明 正文 一、股份公司本次公开转让的批准和授权 二、股份公司本次公开转让的主体资格 三、股份公司本次公开转让的实质条件 四、股份公司的设立 五、股份公司的独立性 六、股份公司的发起人或股东、实际控制人 七、股份公司的股本及其演变 八、股份公司的业务 九、关联交易及同业竞争 十、股份公司的重大资产变化、收购兼并及委托贷款、对外担保 十一、股份公司的主要资产 十二、股份公司的重大债权、债务 十三、《股份公司章程》的制订和修改 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 十五、股份公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工 十六、股份公司的税务 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚 十九、推荐机构 二十、结论意见 海润律师事务所-法律意见书北京市海润律师事务所 关于江西贝融循环材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 [2016]海字第002 号 致:江西贝融循环材料股份有限公司 根据江西贝融循环材料股份有限公司(原名江西贝融新型建材股份有限公司,以下简称“股份公司”) 与北京市海润律师事务所( 以下简称“本所”)签订的《关于江西贝融循环材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律服务协议》,本所接受股份公司的委托,担任本次股份公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让(以下简称“本次公开转让”)的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。 声明 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2、本法律意见书仅就股份公司本次公开转让所涉及到的中国法律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身的成立、变更、股份公司本次公海润律师事务所-法律意见书开转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。 3、股份公司已向本所出具书面保证,股份公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件上所有签字与印章均真实;复印件与原件一致。 4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 5、本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对股份公司的行为以及本次公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律文件,并愿意承担相应的法律责任。 7、本所律师同意股份公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。 正 文 一、股份公司本次公开转让的批准和授权 (一)2015 年 12 月10 日,股份公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》,并提请股份公司股东大会批准。 海润律师事务所-法律意见书(二)2015 年12 月26 日,股份公司召开2015 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》。 根据现行法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定,本所律师认为,上述决议的内容和形式合法有效;股份公司股东大会对董事会