文档介绍：Thedirectorsofsuch[joint-panies,however,beingthemanagersratherofotherpeople’smoneythanoftheirown,itcannotwellbeexpected,,theyareapttoconsiderattentiontosmallmattersasnotfortheirmaster’shonour,,therefore,mustalwaysprevail,moreorless,pany.-----AdamSmith(1776)1“股份制公司的董事管理者别人的钱而不是自己的,不能指望他们会像私人合伙公司的合伙者一样时刻警觉、谨慎地经营着自己的财富。就像是财主的管家,他们经常关心一些与主人利益无关的琐事,却不认为自己失职。因此,不论严重与否,粗心大意和挥霍浪费都会在这样的公司管理层中滋生。”——(国富论,1776)《国富论》中提出了股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一系列问题,并认为应该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司治理的现代理论文献起源于BerleandMeans(1932)[伯利和米恩斯《现代公司与私有财产]的开创性研究,认为公司的管理者常常追求个人利益的最大化,而非股东利益的最大化.)[讲排场,搞面子工程,造豪华建筑,关照亲人,实施各种预防措施,消极怠工,做出一些有偏向的决策:过分冒进或过分保守]。3一般而言,对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突,有两类不同的解决机制。第一类是内部机制(如董事会,高管人员薪酬,股权结构,财务信息披露和透明度等),第二类是外部机制(如外部并购市场[控制权市场],法律体系,对中小股东的保护机制,市场竞争等)。公司治理就是要在内部控制和外部控制(如敌意接管)之间找到某种平衡。onnell(2003):“公司治理是企业内部机制和外部机制的总和,它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出的决策能以公司所有者(企业的出资者)的利益最大化为原则”。美国教师养老基金公司把公司治理定义为是一种制度的集合,这些制度能使得股东的利益与那些管理公司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当的平衡。6“更一般地说,我们可以将公司治理定义为一系列措施,这些措施可以保证投资者(出资人,股东或债权人)从其投资中得到回报(Shleiferand)”Vishny,1997:asurveyofcorporategovernance,JF)。公司治理就是设计一系列制度,以使管理者将所有利益相关者[雇员、顾客、供应商和邻居等]的福利引入企业之中(Tirole,2001)。7现代公司的所有权(归于股东)和控制权(归于经理)分离,经理和股东的利益并非完全一致,经理有动机和条件谋取私利,从而损害股东利益经理具体控制并决定股东的资金用途所有权与控制权的分离是现代公司的一个重要特征,也是股东--经理利益冲突的根源8公司治理是用来解决股东—经理利益冲突的各种措施、机制和法规,用来监督经理人的行为,以确保经理真正为股东利益服务公司治理可分为内部治理和外部治理公司经理的目标方程:最大化增加股东价值9Jensen(1993):TheModernIndustrialRevolution,Exit,andtheFailureofInternalControlSystems,TheJournalofFinance四种力量解决经理人决策与社会最优决策不一致问题。资本市场(capitalmarkets);法律/政策/监管体系(legal/political/regulatorysystem);产品和要素市场(productandfactormarkets);以董事会为首的内部控制体系(internalcontrolsystemheadedbytheboardofdirectors)10