文档介绍：法人治理结构设计方案摘要目前九芝堂有一套较完整法人治理结构文件,但实际的运行并没有体现出公司法人治理的功能和意义,因此九芝堂董事会面临着职能的真正回归,这些职能主要体现为重大事件决策、人事任免权、监督考核权没有严格实施文本的要求,比如对经理层的任命和监督九芝堂法人治理结构董事会组织机构不健全议事规则与董事构成的冲突董事会职能定位不清在法人治理结构中,董事会应处于核心地位通常,企业兼并重组过程中,新投资方更习惯于关注短期的利润回报和经营业绩的增长对长期行为的审视往往有一定的时滞然而,对企业兼并重组而言,最大的挑战莫过于文化和制度方面的重新安排,在磨合期,这些方面往往表现出更多的不适和阵痛董事会职能弱化人员需合理机构需健全职能需归位内部诊断的结果董事会功能的完善,体现于三个方面,即发挥什么作用、由谁来发挥作用、如何发挥作用,华新世纪也将以这三方面为出发点,确定方案的分析框架董事会董事会制度与流程董事会结构与功能董事会人员构成外部董事内部董事独立董事组织结构功能制度流程委员会设置任职条件委员会职责人事任免权经营决策权监督考核权外部董事与董事会间的关系内部人控制任职条件功能发挥监督评价机制人事任免制度经营决策制度监督考核制度会议流程业务流程日常事务流程大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一向董事会汇报同时也向大股东汇报董事会意志在一定程度上成为大股东意志董事会依附于大股东,失去了集体决策和独立决策的实际功能其他董事特别是内部董事无法真正担负起自己的职责难以形成对其他董事特别是内部董事的有效激励董事长难以行使职权,带来工作程序上的紊乱大股东介入董事会造成实际上的所有权与经营权不分,法人治理的意义缺失大股东担任外部董事董事会虚设、职能弱化职能不健全机构不健全即使董事会职能归位,并组建健全的机构,不解决股东兼任的问题,也难以在真正意义上发挥董事会的作用理想状态下的所有权,决策权,经营权、监督权四权分立制衡的一个基本假设是,人员互相独立,各司其职,但实际往往很难做到华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的分离方案一大股东担任董事长,以切实强化董事会功能利:有利于理顺董事会成员的工作关系,强化董事会的功能;决策迅速,易形成统一行动弊:-形成控股股东模式,并可能带来一系列问题-大股东的责任与压力沉重方案二大股东派出资产代表作为外部董事进入董事会,加强董事会功能,并切实维护股东利益利:-发挥董事会团队的积极性和作用-避免了控股股东模式的风险-符合建立现代企业制度和外部治理的要求-经理层与董事会之间形成权利的制衡弊:决策效率可能会降低,在初期可能产生权利边界的摩擦大股东监管和保证董事会独立性的责任加重华新世纪的倾向意见及步骤方案采取方案二,大股东派出2名资产代表更换董事,组建新董事会继续由既定董事会托管考察董事会绩效和尽职评价满意大股东担任董事长需匹配的制度:-董事会对大股东的例行报告和重要事项汇报制度-董事绩效评价制度(激励制度)需匹配的前提:-董事会能够作为法人治理结构的核心独立运转,并充分行使自己的职能采取方案二的思考:-九芝堂股权变更需要企业的治理人员进一步加强融合以形成高效的团队-从目前董事会人员的组成及企业的历史绩效分析,具备组建一个成功董事会的基础-法人治理理论和实证分析支持这一方案不满意基于对内部董事的实证研究,华新世纪建议,九芝堂由总经理兼任董事,其它高管退出董事会这项研究表明:总经理作为执行层的领头人,不进入决策圈子即董事会不是最好的选择;但进入决策层,并且与决策层的灵魂人物董事长重合也不是最佳安排;最好的方式是作为董事或副董事长参与决策,这样便于决策层与执行层之间的沟通与联系。样本容量:295家上交所上市公司考评指标:净资产收益率实证研究:华新世纪对九芝堂独立董事制度的建议改善决策质量加强内部监督制定并实施规范化的独立董事选聘规则结合董事绩效评价机制,建立透明的独立董事工作绩效评价制度建立独立董事责任保险制度增设独立董事一名,进一步提升独立董事的整体影响力结合董事激励制度,优化独立董事激励机制,促进独立董事尽职保障独立董事的知情权发挥独立董事对各专业委员会工作的指导作用重点职责在于维护股东利益同时,可以参考《国内独董制度的纲领性文件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的内容,进一步明确独立董事的责、权、利,以提升九芝堂独立董事的作用发挥通过对以上方案的总结,华新世纪提出九芝堂的“一三四七”治理模式九芝堂“一三四七”治理模式一个中心三个关键点四项目标七项基本措施以完善董事会功能为中心董事会结构构成董事会功能构成董事会成员构成所有权归股东大会决策权归董事会监督权归监事会执行权归经理层完善组织结构回归相关职能调整外部董事减少交叉任职加强独董作用理顺制度流程改进考核激励