文档介绍：《首次公开发行股票并上市管理办法》广东东南薄膜科技股份有限公司辅导讲课提纲2007年9月1总则•制定该办法的依据:《证券法》、《公司法》。•适用范围:在中国境内首次公开发行股票并上市的行为。•效力低于两法:IPO应当首先符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件。•发行人信息披露原则:必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2总则(续)•保荐人及保荐代表人的责任:应当勤勉尽责、诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并对所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。•其他机构和人员的责任:应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。•免责条款:中国证监会的核准,不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资风险由投资者自行负责。3发行条件——主体资格•发行人须为股份有限公司:应当依法设立且合法存续例外情况:经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。•发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。例外情况:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。4发行条件——主体资格(续)•发行人的注册资本已足额缴纳,用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。•发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。•发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。•发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。5发行条件——独立性•资产完整•人员独立•财务独立•机构独立•业务独立:不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。6发行条件——规范运行•已经建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。•董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。•发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不得存在一些禁止的情形。7发行条件——规范运行(续)•内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。•发行人不得有的一些情形•公司章程中须明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。•发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8发行条件——财务与会计之原则要求•发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。•发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。•发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。•发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。•发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。9发行条件——财务与会计之具体要求•净利润的要求:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,;•现金流量或营业收入的要求:最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;•发行前股本的要求:不少于人民币3000万元;•最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;•最近一期末不存在未弥补亏损。10