文档介绍：TCL 和 TCL 通讯的吸收合并案例 XX XX XX XX XX XX XX 宿舍(一) 为什么要先对法人股先进行收购? ?定义: 法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。法人股? ?法人股的组成: 法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份,另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。?法人股的特点: 1. 法人股是不能流通的 2. 法人股具有控股权? 1992 年 TCL 通讯设备有限公司与 TCI 模具注塑产品有限公司合并改组为 TCL 通讯,以其部分净资产折为国家股 24,984,100 ( 2498 万多)股,同时定向募集法人股 267 万股, 内部职工股 1068 万股,性质为外商投资股份有限公司,国家股和法人股占总股份的 % 。关于 TCL 通讯?经中国证监会核准, TCL 通讯于 1993 年 10 月 18 日向社会公开发行人民币普通股股票 1780 万股,并于当年 12 月1日在深圳证券交易所上市交易,该次发行完成后 TCL 通讯注册资本变更为 7120 万股。 TCL 通讯于 1994,1995,1997 年向全体股东实施了配股, 本次配股完成后, TCL 通讯总股本变更为 188,108,800 股,其中非上市流通股 106,656,000 股,社会公众股 81,452,800 股, 其中非流通股所占比例为 % 。关于 TCL 通讯?由于国家股和法人股占总股本的比重太大, 在大多数情况下,要取得一家上市公司的控股权,收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权?收购法人股之后,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,换股股权登记日 TCL 通讯流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险?所以先收购法人股的原因是法人股所占比例大,具有控股权。?TCL 集团全资附属公司 TCL 通讯设备(香港) 有限公司目前的持有 TCL 通讯共计 47,102,200 股非流通股,在 TCL 集团与 TCL 通讯(香港) 签订《股权转让协议》并经商务部批准后, 在本次合并中不参与换股,一并作为 TCL 集团所持股权予以注销。(二)换股价格如何确定? 非流通股?双方股东大会批准的合并协议中,确定每股TCL 通讯流通股的折股价格,并确定折股比例的计算公式为: ?TCL 通讯流通股的折股价格/ TCL 集团首次公开发行价格; ?该折股比例即为在本次吸收合并中每股 TCL 通讯流通股股票可以换取 TCL 集团流通股股票的数量。流通股?折股价格为人民币 元,即为折股之目的, TCL 通讯流通股每股价格为 元。这是 2001 年1月2日至 2003 年9月26日期间, TCL 通讯流通股最高交易价格。?经双方股东大会模拟的 TCL 集团 IPO 首次发行价格在 元到 元之间,对应折股比例为每股 TCL 通讯流通股股票可以换取的 TCL 集团流通股股票数量在 股到 股之间。 1股 tcl通讯流通股至少换取 4股 tcl集团新股 Initial Public Offerings (三) TCL 通讯的流通股股东在并购中的利益分析-% -% % TCL 通讯每股盈利变化率 合并及 IPO 后每股 TCL 通讯流通股股东享有的盈利-% % % TCL 通讯每股盈利变化率 8 6 合并后每股 TCL 通讯流通股享有的盈利 合并前 TCL 通讯每股盈利 对应折股比例 模拟 IPO 价格