文档介绍：编号:【】第号尽职调查报告项目名称:项目类别:项目经理:项目组成员:填报日期:年月日尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情形(一)改制与设立情形详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情形,分析判定是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产治理、税收治理、劳动保证等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情形,改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程,以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系;对拟投资企业成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情形进行说明,并分析判定拟投资企业改制是否清楚、彻底,是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、治理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料分析,核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;(二)历史沿革情形通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情形记录、年度检验、年度财务报告等资料,详细说明拟投资企业的历史沿革情形。(三)发起人、股东的出资情形重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情形,关注其在拟投资企业的任职情形,并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情形;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情形。调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情形;核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情形。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应提供相关治理部门出具的高新技术成果认定书。(四)重大股权变动情形核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。(五)重大重组情形若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,详细说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情形,分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判定重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更。(六)主要股东情形说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情形;主要股东之间关联关系或一致行动情形及相关协议;主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权益的情形;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情形;主要股东和实际控制人最近三年内变化情形或未来潜在变动情形。核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营治理、侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。(七)员工情形调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情形及近年来的变化情形,分析其变化的趋势;了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热情和工作的中意程度;调查拟投资企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保证制度、住房制度和医疗保证制度等方面是否存在违法、违规情形。(八)独立情形分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情形;运算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交易,判定其业务独立性。调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权益期限情形,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应对款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形,判定其资产独立性。调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,拟投资企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在拟投资企业领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资酬劳以及相应的社会保证是否独立治理,判