文档介绍：第二章公司法第一节公司法概述一、公司的概念及法律特征?公司——依照公司法而设立的以营利为目的企业法人。?公司的特征?公司是依法登记而成立的经济组织?公司通常是具有法人资格的经济组织?公司是以营利为目的的经济组织?公司是股东资本的集合,决策遵循资本至上原则二、公司的分类(一) 以股东所承担的责任形式为标准分类?有限责任公司?股份有限公司?无限责任公司?两合公司?股份两合公司我国:有限责任公司和股份有限公司(二) 以公司的信用基础为标准分类?资合公司?人合公司?资合兼人合公司(三)以公司组织关系为标准的分类?母公司和子公司?总公司和分公司有限责任公司和股份有限公司的区别资本的结合作为信用的基础资合(但小公司或家族公司兼有人合的性质) 信用基础所有权和经营权分离、运作规范、制度健全除国有、大公司外,一般所有权和经营权不分离经营股份自由转让、具有开放性股份转让受限制、具有封闭性股份转让分为均等的份额、可发行股票、公开募股可不分为均等的份额、不能发行股票资本人数众多、流动性大人数有限、相对稳定、互相信任股东股份有限公司有限责任公司第二节有限责任公司法一、有限责任公司的概念和特征?有限责任公司——是指依公司法设立的,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。?有限责任公司的法律特征 4 . 股东人数的限制性二、揭开公司的面纱(法人人格否定) (一)揭开公司的面纱的概念英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱,这层面纱将公司和股东隔开, 使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人的利益时,将揭开公司的面纱,否认股东的有限责任原则,由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。(二)公司法关于揭开公司面纱的规定公司法第二十条第三款规定: 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(三)揭开公司面纱的情形 “空壳”公司: ?公司在设立时股东未足额缴纳出资, 而且差额较大?股东抽逃注册资金或转移公司资产?公司营业性质所需资金较大,而公司资本严重不足 ?北京法院揭开公司面纱第一案: ? 2006 年2月,北京博士伦眼睛护理产品有限公司,因买卖合同纠纷将长沙市佳健眼镜有限公司诉至北京市崇文区人民法院。 5月,北京公司向法院申请将长沙公司的“大股东、法定代表人”朱某追加为共同被告,承担连带责任。北京公司在向法院提交的追加被告申请书中称,其在诉讼过程中发现长沙公司股东朱某利用其持有的被告公司 80% 股份、及其法定代表人的身份实际掌控着长沙公司,并将从北京公司购买的货物的 90% 转交给了上海佳健眼镜有限公司进行销售。长沙公司只是名义上的货主,实际上是货物中转的仓库,上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股 50% 。?北京公司认为朱某以长沙公司名义在长沙向其购货,再将长沙公司的资产转移到上海公司,然后在长沙消失,退租店面, 使长沙公司仅剩下一个法律空壳,债权人即使取得胜诉判决, 也难以得到执行。因此依据新公司法第二十条第一款以及第三款的规定,提出申请追加股东朱某为本案共同被告,对长沙公司的对外债务承担连带责任。 2006 年8月中旬,考虑了举证难度、诉讼耗费等问题后,北京公司与朱某达成了庭外和解协议,主动向法院撤回起诉。