文档介绍：西部矿业定向增资文件尽职调查报告 2-1- 2 公司作为主发起人,联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂(现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司) 、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等 4家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记,注册资本为 13,050 万元,注册号为 6300001201552 ,登记名称为“青海西部矿业股份有限公司”。2001 年4月9日,经国家工商行政管理局核准,公司更名为现用名称,即“西部矿业股份有限公司”。(二)西部矿业的经营范围西部矿业的经营范围是:铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售;有色矿产品贸易(国家有专项规定除外) ;地质勘查;主营产品的化学分析;硫精矿、回硫铅锌的生产与销售;铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。(三)西部矿业目前从事的主要业务经调查,西部矿业目前主要从事铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售;电铅、白银的生产与销售。(四)股本结构公司设立时,主发起人(西部矿业有限责任公司)将其拥有的与采矿(不包括采矿权) 、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入公司,主要包括锡铁山铅锌矿(含选矿厂和铁路) 、锡铁山二矿、质检中心等生产经营性资产以及地勘公司、北京鑫泉的权益。以2000 年8月31日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估。经青海省财政厅青财企字[2000]1341 号文确认,主发起人投入的净资产的评估价值为 12,450 万元。公司的其他发起人均以货币出资。鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰分别出资 850 万元、 500 万元、 500 万元、 200 万元。经青海省财政厅青财企字[2000]1371 号文批准,以上 5家发起人的出资按 10:9的比例折合成股份,形成公司股本 13,050 万元。公司设立时,各发起人的持股数量和比例如下: 西部矿业定向增资文件尽职调查报告 2-1- 3 股东名称持股数量(万股) 占总股本的比例 1 、西部矿业有限责任公司 11,205 % 2 、鑫达金银开发中心 765 % 3 、株洲冶炼厂 450 % 4 、长沙有色设计研究院 450 % 5 、广州保税区瑞丰实业有限公司 180 % 合计 13,050 % 自2000 年12月28日成立以来,公司股权未发生任何变化。(五) 公司管理架构图股东大会董事会监事会五大委员会提名委员会董事会办公室审计委员会新酬与考核委员会董事会秘书投资管理委员会总经理财务管理委员会副总经理财务负责人质量管理部董事会日常办事机构人事部供销部总经理办公室企划部财务部技术中心证券部矿产资源管理部锡铁山二矿青海西部矿业地质勘查有限责任公司 95% 青海赛什塘铜业有限责任公司 % 青海汉江有色金属有限责任公司 % 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 92% % 老河口分公司锡铁山铅锌矿西部矿业定向增资文件尽职调查报告 2-1- 4 二、对西部矿业本次定向增资相关条件的重点调查(一)公司经营的独立性调查西部矿业第一大股东是西部矿业有限责任公司,目前大股东所持股份占西部矿业总股本的 % 。西部矿业目前已与大股东在人员、资产和财务上完全做到三分开,机构健全,资产完整。 1、人员独立情况(1)生产经营和行政管理的独立性经调查,西部矿业具有健全的法人治理结构。自 2000 年公司设立之时,公司设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理,并设置了相关职能部门。该公司的日常经营管理工作由总经理负责,大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,大股东不存在干预公司的机构设置或代行公司职能的现象。公司的经营管理与大股东完全独立。在行政管理方面,西部矿业建立了一套完整的、独立于大股东的劳动、人事及工资管理制度。在人员管理方面,公司自 2000 年成立之时,就按产权关系实施了人员分流, 属大股东的人员,全部由大股东独立管理,不存在“两块牌子,一套人马”的情况。此外,西部矿业的办公机构与大股东分开两地,生产经营场所也与大股东完全独立,不存在混合经营、合署办公的情况。(2)高管人员的兼职情况经调查,西部矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在西部矿业工作并在西部矿业领取薪酬,公司管理层实施年薪制,技术经销部门实施业绩与报酬挂钩制。上述高管人员未在大股东或其下属企业兼职。(3)董事和经理人选的人事任免情况在人员任免的管理上,公司实施董事会领导下的总经理负责制,公司董事西部矿业定向增资文件尽职调查报告 2-1- 5 由董事会提议聘任或解聘,并报经股东大会审议通过;总经理由