文档介绍：公司法司法解释三公司法司法解释三讲讲义义最高人民法院民二庭最高人民法院民二庭杜杜军军二〇一一年八月二十七日二〇一一年八月二十七日主要内容 1公司法解释三起草背景及相关情况 24 2非货币财产出资的问题督促股东充实资本的制度设计股权名、实分离情形下的利益平衡 3 专题一、公司法解释三起草背景及相关情况(一)起草步骤?历时较长 2005 年及以前:公司法司法解释( 征求意见稿) 2007 年:解释三申报立项,决定零售式地推出公司法司法解释专题一、公司法解释三起草背景及相关情况(二)起草背景 1 、应对公司诉讼形势公司诉讼案件越来越多。《公司法》规定相对简略,其中很多疑难问题需要统一的明确(如:隐、显名股东问题,债权人的保护问题,非货币财产出资到位的判定标准问题等) 专题一、公司法解释三起草中的一些问题 2、把握商法规律,强化公司法理念【李某要求公司给付股利案】李某是宏飞公司(有限公司,成立于 2007 年)原始股东,出资 10万元,持有 10% 的份额,担任该公司副董事长。2008 年李某以 60万元将所持份额转让给天地公司,宏飞公司考虑李某的贡献,并奖励李某 40万元,李某共获得 100 万元。其向宏飞公司出具了收条,载明“与宏飞公司的所有经济往来均结清”。后来,李某认为在其任职期间公司隐瞒利润,在自己出卖持份前公司至少有 2000 万元利润被隐瞒,所以按照自己的持份比例,自己至少还应从宏飞公司获得 200 万元的利润,其遂请求宏飞公司给付 200 万元的利润。专题一、公司法解释三起草背景及相关情况焦点一焦点一焦点一公司相关会计资料是否隐瞒利润焦点二焦点二焦点二李某是副董事长,是否应当知道公司隐瞒利润焦点三焦点三焦点三李某出具的收条,是否表明李某已放弃所有权利法院审理法院审理【张某请求确认董事会决议无效案】张某是某有限公司的总经理,该公司召开董事会,以“张某擅自以公司资金炒股造成公司重大损失”为由,决议解除张某的总经理职务。张某不服,主张其用资金炒股征得了所有董事(包括董事长)同意,所以其并无过错,故董事会的解职决议没有事实依据,应予撤销。法院应如何裁判? 专题一、公司法解释三起草背景及相关情况 3 、公司法系列司法解释中的一部分?很多问题学理研究及司法实践经验都不成熟, 还需要探索,需要取得共识(比如法人格否认的统一规范)。?大的司法解释在技术上存在一些困难(三)目前的定位各方意见折中的结果专题一、公司法解释三起草背景及相关情况解释解释三三全国人大、国务院法制办、工商总局等意见学者意见法院系统意见(四)解释三的总体特点 1、坚持了商法的外观主义原则?发起人在公司设立过程中签订的合同的责任承担问题( §2、3)。?出资不到位时,债权人要求名义股东对公司债务承担补充赔偿责任的,名义股东不得以自己仅为名义股东进行抗辩( §27第1款)。专题一、公司法解释三起草背景及相关问题