文档介绍：公司治理教学-全球公司治理模式的演变及改革
第十五章全球公司治理模式的演变及改革
在八十年代,由于德、日经济的强盛,人们普遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。
进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全球化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学****的样板。英美模式以股东利益为基础,以盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题,需要进一步改革。
安然(Enron)公司案例分析
安然公司成立于1985年,以电力、天然气产品起家,后来又扩展能源零售交易业务,并涉足高科技宽频产业
运营范围遍及全球40多国家,员工超过23>.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商,2000年收入高达1010亿美元,
连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠,2000年《财富》世界500强排名第7位,曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。
(续)
安然事件的经过(1)
2001年3月5日,《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估?》的文章,首次指出安然财务有‘黑箱’,质疑安然财务报表的真实性
10月16日,安然公布第三季业绩突然宣布,,其净资产因受到外部合伙影响而减少12亿美元,六天后,美国证券交易委员会开始对安然展开调查
11月8日,安然宣布,在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润
安然事件的经过(2)
11月28日,标准普尔宣布将其自标准普尔500指数中除名,因安然“缺乏代表性”,标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级,安然股价重挫85%,,创该股有史以来最低收盘价纪录,,以后数日更是继续下挫,11月30日每股公为26美分,市值由峰值时的近800亿美元缩水至2亿美元,罕见地蒸发掉99%
12月2日,安然正式向法庭申请破产。
从安然事件看美国公司治理
股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散,导致经理层内部人控制。
董事会缺乏独立性,不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费()之外的利益关系,如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易,另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等
从安然事件看美国公司治理
高级管理人员缺乏诚信,为谋求个人私利忽视公司利益,董事会监督不力。1999年,董事会不顾职业道德,,,非法转移公司财产。。
利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高,大量帐外经营业务形成了高负债,大量债务集中暴露产生了公司信用危机。安然自己的资产负债表上只列了130亿美元,而据分析,其负债总额可能高达400亿美元。
(续)
外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中,财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。
金融分析师推波助澜。为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判:“安然公司失败的教训与2000年网络泡沫如出一辙;融资过度,传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。
安然事件后美国公司治理的改革
2002年2月13日,SEC主席Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来,成立了专门的研究小组,负责对上市规则进行修改。
两大交易所提出了很多相似的改革方案,这些改革方案主要是针对以上问题提出的。其中至关重要的是增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性,加强对公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体,它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
美国公司治理的改革措施(1)
增加独立董事的数量。修改后的规则要求上市公司董事会中,独立董事必须占多数
强化和严格对“独立性”的要求,作为独立董事,必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,没有重要的关联关系。公司必须披露独立董事独立性的依据
美国公司治理的改革措施(2)
授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查
要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公