文档介绍：1 股票简称:清华紫光股票代码: 000938 公告编号: 2006 - 002 清华紫光股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、截至本股权分置改革说明书公告之日,本公司非流通股股东紫光集团有限公司持有的本公司 12,800 万股股份中的 220 万股被司法冻结,其余 12,580 万股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案,紫光集团有限公司所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除紫光集团有限公司之外,本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。 3 、2005 年 4月,经国资委《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》(国资产权[2005]411 号)批复,紫光集团有限公司将所持有的本公司 86,553,600 股国有法人股(占公司总股本的 42% )无偿划转至清华控股有限公司。本次国有法人股无偿划转相关事项亦获得中国证监会豁免要约收购义务的批准,但尚未在中结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。紫光集团有限公司和清华控股有限公司承诺,如果上述股份无偿划转的过户登记手续在股权分置改革实施日之前完成, 则清华控股有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的 2 表决结果,向流通股股东支付紫光集团有限公司无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数; 同时, 清华控股有限公司承诺在上述股份划转完成后, 将遵守法律、法规和规章的规定,履行本次股权分置改革所规定的法定承诺义务。如果上述股份无偿划转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成,则紫光集团有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果,向流通股股东支付相应的对价。 4、本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施。相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。重要内容提示一、改革方案要点非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东做出对价安排,即非流通股股东向流通股股东送出 27,520,000 股公司股份,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获得 股公司股份。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项 1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务如下: ( 1)公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份,自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。( 2)持有公司股份总数 5% 以上的股东紫光集团有限公司承诺,在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量,占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5% ,在二十四个月内不超过 10% 。( 3)持有公司股份总数 5% 以上的股东紫光集团有限公司,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数 1% 时,其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 2、清华控股有限公司承诺:如果紫光集团有限公司和清华控股有限公司之间的手续在股权分置改革实施日之前完成,则清华控股有限 3 公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果,向流通股股东支付紫光集团有限公司无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数;同时,清华控股有限公司承诺在上述股份划转完成后,将遵守法律、法规和规章的规定,履行本次股权分置改革所规定的法定承诺义务。紫光集团有限公司承诺:如果上述股份无偿划转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成,则紫光集