文档介绍：伴随《中令第71号，下称“《证券投资基金法》”）修订、《私募投资基金监督管理暂行措施》（中国证券监督管理委员会令第105号，下称“《暂行措施》” ）颁布和实施，和中国证券监督管理委员会发出《私募证券投资基金业务管理暂行措施（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）向社会公开征求意见，非公开募集证券投资基金业务（下称“私募证券投资基金业务”）由被中国法律纳入调整范围到被有针对性地细化、制订管理措施、落实法律要求，在短时间内得到了资本市场认可和高度关注。
有限合作制私募证券投资基金业务因其避免双重征税、较低运作成本、灵活分配制度等优势受到市场、基金管理人及投资人青睐。有限合作制私募证券投资基金业务在遵守《证券投资基金法》、《暂行措施》同时，还应符合《中国合作企业法》（下称“《合作企业法》”）相关要求。有限合作制私募证券投资基金合作协议（下称“《合作协议》”）作为明确有限合作型私募证券投资基金法律关系基础性文件，在规范私募证券投资基金业务运作、保护投资者正当权益、防范潜在法律风险等方面含相关键作用。
本文意在阐释有限合作制私募证券投资基金合作协议（下称“《私募证券投资基金合作协议》”）通常关键条款，并分享证券投资基金实际操作中采取相关约定及注意关键点，以飨读者。
《证券投资基金法》第九十三、九十四条对私募基金协议必备条款进行了具体列举。《征求意见稿》第十七条提出了私募证券投资基金基金协议应包含上述内容提议。《合作企业法》第十八条列举了合作协议应含有条款。根据《证券投资基金法》和《合作企业法》相关要求，结合证券投资基金实际操作，通常《私募证券投资基金合作协议》包含下列关键条款和关键点。
一、《私募证券投资基金合作协议》签署主体及负担责任形式
1、签署主体为全体合作人，包含有限合作人和一般合作人
（1）有限合作人：通常由投资人作为有限合作人；
（2）一般合作人：通常由基金管理企业作为一般合作人，同时也是实施合作人。
2、合作人负担责任形式
（1）有限合作人对基金责任以其认缴出资额为限；
（2）一般合作人对基金债务负担无限连带责任。
二、私募证券投资基金（下称“基金”）成立
1、基金名称和住所
2、基金目标、经营范围及期限
（1）目标：比如，关键以证券投资为主，为基金追求效益最大化，使合作人取得可能最大投资回报。
（2）经营范围：比如，基金为证券投资基金，从事证券、期货类投资管理及相关咨询服务。
（3）基金存续期限：比如，期限自基金营业执照签发之日起计算。经全体合作人一致同意后，能够延长或缩短该期限。
3、基金运作方法
封闭式、开放式或其它方法。
4、基金投资范围、投资策略和投资限制
（1）投资范围
投资范围指基金在二级市场投资产品范围，比如封闭式基金、开放式基金、债券、债券回购、首次公开发行新股和债券申购、银行存款及法律法规许可投资其它流动性良好金融工具。
（2）投资限制
常见投资限制包含：按成本计算单只股票投资额不得超出初始基金规模一定百分比，同时不得超出上市企业流通市值一定百分比；单只开放式基金（含货币市场基金）投资规模不得超出该基金最新规模一定百分比，按成本计算投资额也不得超出初始基金规模一定百分比；除申购新发行债券情况外，按成本计算单只债券投资额不得超出初始基金规模一定百分比，全部债券投资总额不得超出初始基金规模一定百分比。
（3）投资严禁
常见投资严禁包含：基金到期前若干个月内不得认购新发行开放赎回日在基金到期日以后开放式基金，也不得申购新发行锁定时在基金到期日以后上市企业股票；基金财产不得利用于可能负担无限责任投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保等；不得投资于ST、*ST股票；不得投资于最近一个年度亏损股票。
三、基金出资方法、数额及缴付期限、证券投资账号
1、总出资额
2、出资方法通常为货币（现金）
3、各合作人出资数额可依据基金募集资金总额和出资百分比进行计算。在一般合作人享受投资收益劣后于有限合作人进行分配前提下，一般合作人和有限合作人对基金出资百分比需依据具体情况（有限合作人固定收益率、预警线、止损线、关键投资范围/品种和投资限制等），在进行测算后给予协商确定，常见出资百分比在1:1（一般合作人：有限合作人）至1:2（一般合作人：有限合作人）之间；经测算，也可采取其它出资百分比。
4、认缴期限能够依据各合作人缴付能力或基金需求确定一次性缴付或分期缴付。能够考虑合作人未按时、足额推行缴纳出资