文档介绍：银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引
NAFMII指引0002
银行间债券市场
非金融企业债务融资工具尽职调查指引

为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业(以下简称企业)的尽职调查行为,提高尽职调查质量,根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则,制定本指引。
本指引所称的尽职调查,是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则,通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查,掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等,对企业的还款意愿和还款能力做出判断,以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。
主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查,并撰写企业债务融资工具尽职调查报告(以下简称尽职调查报告),作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。
本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求,制定完善的尽职调查内部管理制度。
主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,严格遵守职业道德和执业规范,有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查,保证尽职调查质量。
主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。
主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成,分支机构人员可参与协助。
尽职调查的内容包括但不限于:
(一)发行资格;
(二)历史沿革;
(三)股权结构、控股股东和实际控制人情况;
(四)公司治理结构;
(五)信息披露能力;
(六)经营范围和主营业务情况;
(七)财务状况;
(八)信用记录调查;
(九)或有事项及其他重大事项情况。
主承销商应保持职业的怀疑态度,根据企业及其所在行业的特点,对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。
主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
查阅的主要渠道包括:
(一)由企业提供相关资料;
(二)通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料;
(三)通过工商税务查询系统获得相关资料;
(四)通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。
访谈是指通过与企业的高级管理人员,以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈,从而掌握企业的最新情况,并核实已有的资料。
列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如:股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。
实地调查是