文档介绍：论文指导小组成员
季立刚教授
段匡教授
王全弟教授
目录
巾:? :顧곁 I
A b stra c t 곁 II
导 ife곁 1
곁一、本文选题的现实意义与写作目的곁 1
곁二、国内外学者的研究成果곁 2
곁三、本文的研究方法곁 3
第一章公司瑕疵设立制度概述곁 4
第一节公司瑕疵设立的内涵与外延곁 4
곁一、公司瑕疵设立的内涵곁 4
곁二、公司瑕疵设立的外延곁 6
第二节公司瑕疵设立制度的价值取向分析곁 8
곁一、安全与效率곁 8
곁二、公司维持与对利益相关人的保护곁 8
第二章公司瑕疵设立制度比较分析곁 10
第一节英美法系公司瑕疵设立制度的基本原则与价值分析곁 10
곁一、公司瑕疵设立原则承认主义곁 10
곁二、公司瑕疵设立个别承认主义곁 11
곁三、英美法系国家公司瑕疵设立制度的价值分析곁 12
第二节大陆法系公司瑕疵设立制度的基本原则与价值分析곁 13
곁一、公司瑕疵设立无效否定主义곁 13
곁二、公司瑕疵设立撤销否定主义곁 15
곁三、公司瑕疵设立区别否定主义곁 15
곁四、大陆法系国家公司瑕疵设立制度的价值分析곁 16
第三章我国公司瑕疵设立制度解读곁 18
第一节我国公司瑕疵设立制度的现状곁 18
곁一、我国《公司法》关于公司瑕疵设立制度的规定곁 18
곁二、最高人民法院关于公司瑕疵设立制度的司法解释곁 19
곁三、对我国《公司法》第 199 条的评析곁 20
第二节我国公司瑕疵设立制度的不足곁 21
곁一、公司瑕疵设立法定事由方面的不足곁 22
곁二、公司瑕疵设立补正措施方面的不足곁 22
곁三、公司瑕疵设立的法人人格存续及溯及力方面的不足곁 23
곁四、相关责任主体民事法律责任方面的不足곁 24
第四章我国公司瑕疵设立制度的完善곁 26
第一节域外公司瑕疵设立制度对我国的借鉴곁 26
곁一、价值目标上的借鉴곁 26
곁二、处理模式上的借鉴곁 27
第二节我国公司瑕疵设立制度立法原则刍议곁 28
곁一、“原则维持、尽量补正、例外否认”原则곁 28
곁二、建议采取此立法原则的具体理由곁 29
第三节完善我国公司瑕疵设立制度的具体构想곁 30
곁一、明确公司瑕疵设立的概念及类型곁 30
곁二、完善公司瑕疵设立的补正机制곁 30
곁三、明确瑕疵设立“例外否认”的情形곁 31
곁四、建立瑕疵设立公司相关责任人的民事赔偿责任制度곁 32
^ 语곁 33
^ M 곁 34
辦:fc, 곁 37
后记곁 4 0
中文摘要
近年来,我国市场经济飞速发展,公司逐渐成为最重要的市场主体,是市场
秩序中法律关系的重要承载者。公司在社会经济中发挥重要的作用是以其有效存
在为前提的。公司唯有在设立过程中遵守了法律规定的条件和程序,方能成为一
个合格的市场主体。随着我国市场经济体制的建立和不断完善,大量的公司得以
设立,但在公司设立过程中出现了种种瑕疵设立的情形。瑕疵设立的公司不利于
社会经济秩序稳定和交易安全, 目前我国仅在《公司法》第 199 条对此有规定,
但过于模糊笼统,极不符合市场经济的需要。因此,有必要对公司瑕疵设立制度
的相关法律问题进行深入的研究。
本文首先研究了公司瑕疵设立制度的理论基础,在探究公司设立的概念及设
立原则的变迁基础上引出公司瑕疵设立的内涵与外延,明确了瑕疵设立公司的外
在表现形式。而后对公司瑕疵设立制度进行理论分析,认为瑕疵设立的公司是否
能够合法有效的存续,不仅需要考量安全与效率的基本价值追求,还需要权衡公
司维持与对利益相关人的保护。
随后本文在考察域外公司瑕疵设立立法例的基础上,研究了两大法系各自的
公司瑕疵设立制度基本原则,英美法系釆原则承认主义,大陆法系采原则否认主
义,但都有例外情形。此后总结了两大法系公司瑕疵设立制度的价值比较,归纳
出两大法系对待瑕疵设立公司的总体立法趋势都是维持瑕疵设立公司的效力。
考察了域外经验后,自然而然的就转到分析我国公司瑕疵设立制度上。本文
对我国公司瑕疵设立制度进行了归纳总结,列举了《公司法》的相关法条,以及
最高人民法院的相关司法解释,并对《公司法》第 199 条进行了评析。在此基础
上,指出我国公司瑕疵设立制度存在四点不足。与国外的相关立法进行参照,如
何完善这些不足,进而建立符合我国国情的公司瑕疵设立制度引发了下文的探
讨。
在前文分析的基础上,从价值目标和处理模式两个方面,提出域外公司瑕疵