文档介绍：IPO 的替代上市模式基廷亚洲有限责任公司副总裁钱兴邦过去, 中小型私营公司通过首次公开发行( IPO ) 从资本市场获取资金。今天, 这些公司,特别是中国公司,正纷纷把“反向兼并”作为 IPO 的替代模式。反向兼并是最受青睐的 IPO 替代方式之一, 尤其受到准备登陆美国的中小型公司的欢迎。反向兼并有超过 50年的历史, 美国的资本市场对它毫不陌生。在市场力量和公司的共同作用下, 反向兼并已经成为最受欢迎的 IPO 替代方式。自 2000 年以来,成功的反向兼并交易数量已增长了四倍。反向兼并是什么反向兼并,也称借壳上市,是一种私营公司通过接管或者并入一家现有的、规模较小、可公开交易的公司——也就是所谓的壳公司( 通常在柜台交易板 OTCBB 1 挂牌) ——进入资本市场的方法。一家壳公司的业务和经营活动通常极为有限,只有公司的法律实体存在。私营公司通过获取足够多的股票而拥有大多数的股权, 从而得到对上市公司或者壳公司的控制权。交易完成之后, 私营公司便承接壳公司的身份成为公众公司。私营公司通常都会把上市公司的名称改成自己的, 并任命新的管理层和董事会。至此, 反向兼并交易顺利完成。在反向兼并结束同时,可能还有一种以私人投资公开股票( PIPE ) 2 为形式的私募,这种与反向兼并联系在一起的融资行为被称为首次公开发行替代上市模式,或者 APO 。反向兼并市场的形成反向兼并在美国资本市场中有超过 50 年的历史。许多公司, 例如德州仪表( TI), 特纳广播系统( CNN 的前身), 伯克希尔- 哈撒韦公司( Berkshire Hathaway Inc. ) 3 以及最近的纽约股票交易所( NYSE ) 都经历过反向兼并。多年以来, 一些不道德的“壳”创办者通过把低质量的公司并入上市的“壳”中欺诈投资者, 给这一市场带来了负面影响, 并为其前景蒙上了一层阴影。所幸,证券交易委员会( Securities and mission , SEC )始终在坚持不懈地揭露这些欺诈者, 制订新的规则与之斗争, 避免这类弊端影响正常的市场秩序, 并且成功地提升了反向兼并市场的合法性和可信度。自 2000 年以来,反向兼并市场获得了极大地发展,而且这种快速增长的势头将持续下去。反向兼并市场已经发展成为一种公开上市的常规载体, 这种崛起和持续的增长基于四个原因:首先, 2000 年后期互联网相关企业出现爆炸性增长后,面向所有公司的 IPO 市场变得非常有限了, 这迫使许多公司寻求其他方式完成自己的资本扩张。由于更高的准入门槛和缺乏足够的市场参与者, 今天传统的 IPO 市场对那些期望融资额度在 3000 万美元以下的公 1 Over the Counter Bulletin Board , OTC 指并非在交易所买卖的证券,一般由于未能符合上市要求。在处理这些证券时,经纪人/交易商直接通过电脑网络及电话联系。这些买卖活动受到国家证券经纪商协会的严密监察; OTCBB 是 NASDAQ 的管理者——全美证券商协会( NASD )管理的柜台证券交易实时报价服务系统,是为不在 NASDAQ 全国板和小板市场、纽约证券交易所或美国证券交易所挂牌交易的证券,提供即时报价、成交价和成交量等信息报价服务系统。 OTCBB 的证券包括全国性、区域性和外国权益证券(Equity) 、